| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez jednostki zależne | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 4 marca 2016 r. doszło do zawarcia przez jednostki zależne od "Paged" S.A., tj. Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Kredytobiorca_ oraz Europa Systems Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Poręczyciel"_ aneksu do umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., której drugą stroną był ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach _"Kredytodawca"_.
Przedmiotem umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r. _"Umowa Kredytowa"_ były następujące kredyty:
1_ Kredyt Akwizycyjny w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN, który Kredytodawca udostępnił Europa Systems SPV Sp. z o.o. na sfinansowanie nabycia 28 udziałów w Europa Systems Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Europa Systems Sp. z o.o. oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Europa Systems Sp. z o.o. _"Udziały"_ przez Europa Systems SPV Sp. z o.o.,
2_ Kredyt Wieloproduktowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępnił Europa Systems Sp. z o.o. na _i_ finansowanie należności handlowych lub zapasów Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _ii_ uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Europa Systems Sp. z o.o. na rzecz wskazanych beneficjentów.
O zawarciu Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 42/2014 z 19 sierpnia 2014 r. Z kolei o przystąpieniu Europa Systems Sp. z o.o. do Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 49/2014 z 18 września 2014 r., zaś o przystąpieniu Europa Systems Serwis Sp. z o.o. w charakterze poręczyciela – w raporcie bieżącym nr 58/2015 z 27 listopada 2015 r.
Strony postanowiły zawrzeć aneks w związku z dokonanym z dniem 27 stycznia 2016 r. połączeniem spółek Europa Systems SPV Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod KRS Nr 0000518816 _"Spółka Przejmująca"_ ze spółką Europa Systems Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod KRS Nr 0000094883 _"Spółka Przejmowana"_. Z dniem 27 stycznia 2016 r. _dzień wpisu połączenia_ Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej _sukcesja uniwersalna na podstawie art. 494 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych_ i kontynuuje swoją działalność pod firmą Spółki Przejmującej, przy czym z dniem 29 lutego 2016 r. _data wpisu zmiany_ firma Spółki Przejmującej uległa zmianie na nową: Europa Systems Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie _KRS Nr 0000518816_.
Wskutek połączenia, o którym mowa powyżej, nastąpiła zmiana wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. Kredytobiorcy, w związku z czym pojawiła się potrzeba zmiany dokumentów, ustanawiających zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej.
W załączniku do aneksu z 4 marca 2016 r. strony przyjęły zmieniony i ujednolicony tekst Umowy Kredytowej.
Jednocześnie w dniu 4 marca 2016 r. doszło do zawarcia następujących dokumentów, zwanych w Umowie Kredytowej łącznie lub każdy z osobna Dokumentami Zabezpieczeń _Połączenie_:
1_ Umowa zastawów rejestrowych i cywilnych na udziałach w Kredytobiorcy, zawarta pomiędzy Krzysztofem Marszałkiem jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;
2_ Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na udziałach w Kredytobiorcy z dnia 6 maja 2015 r. zawarta pomiędzy "Paged" S.A. jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;
3_ Umowa zmieniająca do umowy zastawu rejestrowego na aktywach z dnia 18 sierpnia 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;
4_ Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 18 sierpnia 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;
5_ Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 17 września 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;
6_ Oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego – co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wierzytelności wynikającej z Kredytu Akwizycyjnego udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty równej 15.263.463 EUR oraz co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wierzytelności wynikającej z Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 11.250.000 PLN _w odniesieniu do egzekucji z całego majątku Kredytobiorcy_;
7_ Oświadczenie Paged o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego – co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej, w szczególności z Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 18.080.000 EUR _w odniesieniu do egzekucji z Udziałów, które są przedmiotem zastawów ustanowionych na mocy Umowy Zastawu_;
8_ Oświadczenie Krzysztofa Marszałka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego – co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej, w szczególności z Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 18.080.000 EUR _w odniesieniu do egzekucji z Udziałów, które są przedmiotem zastawów ustanowionych na mocy Umowy Zastawu_;
9_ Oświadczenie Kredytobiorcy o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na podstawie oświadczenia Kredytobiorcy z dnia 17 września 2014 r. _Rep. A 11096/2014_.
Aneks z dnia 4 marca 2016 r. do Umowy Kredytowej dotyczył umowy, która została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną _jednostki zależne_, zaś jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
