| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie znaczącej umowy o kredyt przez jednostkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że został powiadomiony przez jednostkę zależną od "Paged" S.A., tj. "Sklejka-Pisz" Paged Spółka Akcyjna z siedzibą w Piszu (zwana dalej "Kredytobiorcą") o zawarciu umowy limitu kredytowego wielocelowego (zwanej dalej "Umową limitu"), przy czym drugą stroną Umowy był PKO Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "PKO BP SA").
Strony postanowiły, że:
1. PKO BP SA udziela Kredytobiorcy, na warunkach określonych Umową limitu, limitu kredytowego wielocelowego, zwanego dalej "Limitem", określonego w walucie polskiej w kwocie 35.000.000,00 zł,
2. na warunkach określonych w Umowie limitu w ramach Limitu, PKO BP SA:
1) udziela Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym, w walucie PLN, EUR do wysokości 20.000.000,00 PLN na podstawie dyspozycji wykorzystania kredytu, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;
2) udziela Kredytobiorcy kredytu obrotowego nieodnawialnego, w walucie PLN do wysokości 35.000.000,00 PLN na podstawie dyspozycji wykorzystania kredytu składanej przez Kredytobiorcę z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu inwestycyjnego w kwocie 71.500.000,00 PLN udzielonego przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 09.07.2012 roku w celu zakupu obligacji wyemitowanych przez Paged Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu;
3) udziela Kredytobiorcy:
a) kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR do wysokości 22.000.000,00 PLN na podstawie dyspozycji wykorzystania kredytu z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Kredytobiorcy wobec PKO BP SA z tytułu wypłat dokonanych w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA,
b) gwarancji bankowych w obrocie krajowym w walucie PLN do wysokości 10.000.000,00 PLN na podstawie zleceń udzielenia gwarancji na warunkach określonych w Umowie limitu,
c) będzie otwierał akredytywy dokumentowe w walutach PLN, EUR, USD, do wysokości 20.000.000,00 PLN na podstawie zleceń otwarcia akredytyw na warunkach określonych w Umowie limitu – na rzecz beneficjentów wskazanych przez Kredytobiorcę.
W szczególności Strony Umowy limitu postanowiły, że:
1) Limit udzielony jest na okres 36 miesięcy, a wykorzystanie Limitu następować będzie do kwoty 35.000.000,00 zł, tj. spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego Limitu mogą być w okresie obowiązywania Umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią Limitu;
2) spłacona część Limitu wykorzystanego w walucie innej niż waluta polska, przeliczana będzie na walutę polską według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu spłaty kredytu;
3) PKO BP SA dokona rozliczenia wykorzystanego Limitu po upływie okresu kredytowania;
4) pierwsze wykorzystanie Limitu odbędzie się wyłącznie na spłatę zobowiązań z tytułu kredytu udzielonego w Alior Bank S.A.;
5) kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt obrotowy odnawialny udzielony jest na 12 miesięcy, przy czym przedłużenie na kolejne 12 miesięcy możliwe będzie pod warunkiem, że nie nastąpi pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy do poziomu oznaczającego, według kryteriów obowiązujących w PKO BP SA, brak dostępności finansowania. Kredyt obrotowy odnawialny będzie wykorzystany w transzach lub jednorazowo zgodnie z dyspozycją Kredytobiorcy, z tym że termin wykorzystania kredytu określony zostaje na 90 dni od daty podpisania Umowy limitu.
6) PKO BP SA udzieli Kredytobiorcy gwarancji bankowych na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilno-prawnych, w tym kontraktów handlowych, przepisów prawa, orzeczeń sądowych i aktów administracyjnych, po spełnieniu warunków określonych w Umowie limitu;
7) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M (dla kredytów wykorzystywanych w PLN) lub EURIBOR 1M (dla kredytów wykorzystywanych w EUR) obowiązującej w dniu rozpoczęcia każdego (miesięcznego) okresu obrachunkowego za jaki należne odsetki od kredytu są naliczane i spłacane oraz stałej marży PKO BP SA;
8) odsetki od wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz obrotowego odnawialnego naliczane są na bieżąco od dnia pierwszej wypłaty kredytu, w okresach obrachunkowych i są płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego, za który zostały naliczone;
9) warunki postawienia do dyspozycji Kredytobiorcy środków pieniężnych z tytułu udzielonego Limitu: m.in. ustanowienie prawnych zabezpieczeń Limitu, dostarczenie PKO BP SA określonych dokumentów, zaświadczeń i oświadczeń, w tym przedłożenie zaświadczenia wystawionego przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie potwierdzającego wysokość zadłużenia z tytułu kredytu podlegającego refinansowaniu, zawierającego oświadczenie Alior Bank S.A. o zwolnieniu przyjętych zabezpieczeń w przypadku całkowitej spłaty zadłużenia, przedłożenie oświadczenia Kredytobiorcy, iż po dokonaniu całkowitej spłaty zadłużenia w Alior Bank S.A. umowy kredytowe zawarte z tym bankiem zostaną rozwiązane; przedstawienie przez Kredytobiorcę oświadczenia, iż ewentualne dodatkowe koszty z tytułu zadłużenia i odsetek dot. kredytów zaciągniętych w Alior Bank S.A. zostaną pokryte przez Kredytobiorcę ze środków własnych;
10) spłata odsetek od kredytu w rachunku bieżącym oraz obrotowego odnawialnego następuje miesięcznie w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku Kredytobiorcy,
11) spłata wierzytelności PKO BP SA wynikających z Limitu:
a) spłata kredytu w rachunku bieżącym, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 1, dokonywana jest bez odrębnych dyspozycji Kredytobiorcy z pierwszych wpływów na ten rachunek nie później niż na koniec Okresu Kredytowania.
b) spłata zadłużenia z tytułu wykorzystanego kredytu obrotowego odnawialnego następuje w terminach ustalonych w dyspozycji Kredytobiorcy, w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku bieżącego Kredytobiorcy kwotą kredytu w walucie polskiej lub równowartością w walucie polskiej kwoty kredytu w walucie wymienialnej nie później niż na koniec Okresu Kredytowania.
c) spłata zadłużenia z tytułu wykorzystanego kredytu, obrotowego nieodnawialnego następuje w równych ratach kapitałowych w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku Kredytobiorcy, płatnych ostatniego dnia miesiąca, następującego po miesiącu, w którym miało miejsce uruchomienie:
- w wysokości 993.055,56 PLN płatnych w okresie od 31.10.2015 r. do 31.07.2016 r.,
- w wysokości 1.986.111,11 PLN płatnych w okresie od 31.08.2016 r. do 30.06.2017 r. oraz
- ostatnia rata płatna do dnia 30.07.2017 r. w wysokości 3.222.222,19 PLN.
12) spłata zadłużenia z tytułu wypłat dokonanych na podstawie akredytywy lub gwarancji następuje w formie obciążenia przez PKO BP SA rachunku bieżącego Kredytobiorcy kwotą dokonanej wypłaty - w walucie polskiej lub równowartością w walucie polskiej akredytywy lub gwarancji w walucie wymienialnej;
13) zabezpieczenie spłaty wierzytelności PKO BP SA wynikających z Limitu oraz sublimitów udzielonych w ramach Umowy limitu stanowią:
a) hipoteka umowna łączna do kwoty 120% udzielonego Limitu na nieruchomościach położonych w Piszu, dla których Sąd Rejonowy w Piszu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1P/00033527/4, OL1P/00012995/2, OL1P/00017511/1, OL1P/00031076/3, przy czym dodatkowo Kredytobiorca (właściciel lub użytkownik wieczysty) złoży zgodne z prawem oświadczenie zawierające roszczenie o przeniesienie hipoteki PKO BP SA na opróżnione po hipotece zabezpieczającej wierzytelności Alior Bank S.A.
b) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;
c) umowa cesji praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa powyżej
d) umowna klauzula potrącenia wierzytelności PKO BP SA z rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP SA.;
e) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy limitu i weksla;
f) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie przepisów art. 777 § 1 pkt 5) K.p.c.
Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania Umowy limitu utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w Umowie limitu. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia Umowy limitu. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy limitu Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania PKO BP SA informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz umożliwiających kontrolę wykorzystania udzielonego Limitu i możliwości jego spłaty.
Pozostałe warunki Umowy limitu, w tym wysokość prowizji i opłat za udzielenie kredytów, gwarancji bankowych i otwarcia akredytyw, nie odbiegały od warunków rynkowych.
Umowa limitu została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (PKO BP SA) w okresie krótszym niż 12 miesięcy, zaś jej wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
