| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PAGED | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie znaczących umów o kredyt przez jednostkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 27 lipca 2015 r. jednostka pośrednio zależna od "Paged" S.A., tj. "Paged-Sklejka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej "Spółką"), zawarła 2 umowy o kredyt, a mianowicie:
1) umowę o kredyt otwarty w rachunku bieżącym nr WK 15-000026, dotyczącą kredytu w PLN ("Kredyt odnawialny I"),
2) umowę o kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr 15/1503, dotyczącą kredytu w EUR ("Kredyt odnawialny II").
Drugą stroną ww. umów był Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Bankiem").
Oto istotne warunki umowy o Kredyt odnawialny I:
a) cel kredytu: finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, w tym spłata kredytu obrotowego udzielonego przez ALIOR BANK S.A. w kwocie 25.000.000 PLN umową kredytową z dnia 09.07.2012 r. z późniejszymi zmianami,
b) rodzaj kredytu: kredyt odnawialny - każda spłata całości lub części wykorzystanego kredytu powoduje jego odnowienie o kwotę spłaty i możliwość wielokrotnego wykorzystania w okresie kredytowania do kwoty limitu kredytowego,
c) kwota kredytu: 19.400.000,- PLN,
d) okres kredytowania: od 27 lipca 2015 r. do 26 lipca 2017 r.,
e) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki bazowej WIBOR 1M z ostatniego dnia roboczego miesiąca oraz stałej marży Banku,
f) warunki postawienia kredytu do dyspozycji Spółki: m.in. ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, zaświadczeń i oświadczeń, w tym przedłożenie zaświadczenia z Alior Banku S.A., że kredyt udzielony przez ten bank w kwocie 20.000.000 PLN umową kredytową z dnia 09.07.2012 r. z późniejszymi zmianami został w całości spłacony. Strony umowy o Kredyt odnawialny I postanowiły, że środki z Kredytu odnawialnego I w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na całkowitą spłatę zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego w Alior Bank S.A. udzielonego w kwocie 25.000.000 PLN w dniu 09.07.2012 r. z zastrzeżeniem, że Spółka przed uruchomieniem Kredytu odnawialnego I dokona spłaty kredytu obrotowego w Alior Bank S.A. z własnych środków w wysokości, która spowoduje obniżenie zadłużenia z tytułu tego kredytu do poziomu nie przekraczającego 19.400.000 PLN, a następnie złoży w Banku zobowiązanie, że nie będzie ponownie zadłużała się w ciężar kredytu obrotowego w Alior Bank S.A.,
g) spłata kredytu: Spłata następuje z wpływów na rachunek bieżący wskazany w umowie bez dyspozycji Spółki, przed wszystkimi innymi płatnościami z wyjątkiem tytułów egzekucyjnych. Spółka zobowiązana jest dokonać ostatecznej spłaty kredytu do dnia 26 lipca 2017 r. Spłata odsetek następuje comiesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca, począwszy od 31.07.2015 r.
h) zabezpieczenie Kredytu odnawialnego I:
(1) weksel własny in blanco Spółki wraz z deklaracją wekslową;
(2) hipoteka łączna umowna do kwoty 48.060.600,00 PLN ustanowiona na:
a) nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w Bartoszycach - działki nr 83/4, 88/15, 87/9 o powierzchni 0,3516 ha – dla której Sąd Rejonowy w Bartoszycach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1Y/00026822/6,
b) nieruchomości gruntowej zabudowanej (prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków) położonej w Bartoszycach - działki nr 85 i 87/3 o powierzchni 0,4960 ha – dla której Sąd Rejonowy w Bartoszycach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1Y/00016143/9,
c) nieruchomości gruntowej zabudowanej (prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków) położonej w Ełku - działki nr 2111/4 i 2125/1 o powierzchni 8,0856 ha – dla której Sąd Rejonowy w Ełku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1E/00014185/4,
(3) zastaw rejestrowy na środkach trwałych - liniach produkcyjnych stanowiących własność Spółki znajdujących się w zakładach produkcyjnych w Morągu, Bartoszycach i Ełku, zgodnie z przedłożonym przez Spółkę zestawieniem środków trwałych na dzień 31.03.2015 r.,
(4) zastaw rejestrowy na zapasach Spółki na łączną kwotę 9.000.000,00 PLN;
(5) cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości stanowiących zabezpieczenie przedmiotowego kredytu;
(6) upoważnienie do rachunku bieżącego/pomocniczego Spółki prowadzonego w Banku,
(7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji aktem notarialnym na podstawie art. 777 §1 pkt 5 K.p.c. oraz w przypadku zastawu rejestrowego na podstawie art. 777 §1 pkt 4 K.p.c.,
Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy o Kredyt odnawialny I utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie o Kredyt odnawialny I. Strony określiły również Przypadki Naruszenia.
Ponadto Strony postanowiły:
i) hipoteka umowna łączna do kwoty 48.060.600,00 PLN na nieruchomościach opisanych w KW nr OL1Y/00026822/6, OL1Y/00016143/9, OL1E/00014185/4, zastaw rejestrowy na środkach trwałych - liniach produkcyjnych oraz zastaw rejestrowy na zapasach stanowić będą jednocześnie zabezpieczenie dwóch wierzytelności, tj. z tytułu Kredytu odnawialnego I udzielanego do kwoty 19.400.000,00 PLN oraz Kredytu odnawialnego II udzielanego do kwoty 5.000.000,00 EUR,
j) w okresie obowiązywania umowy o Kredyt odnawialny I Spółka zobowiązana jest do przedstawiania informacji i dokumentów niezbędnych Bankowi do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz umożliwiających kontrolę wykorzystania i spłaty kredytu.
Oto istotne warunki umowy o Kredyt odnawialny II:
a) cel kredytu: finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki,
b) rodzaj kredytu: kredyt odnawialny - każda spłata całości lub części wykorzystanego kredytu powoduje jego odnowienie o kwotę spłaty i możliwość wielokrotnego wykorzystania w okresie kredytowania do kwoty limitu kredytowego,
c) kwota kredytu: 5.000.000,- EUR,
d) okres kredytowania: od 27 lipca 2015 r. do 26 lipca 2017 r.,
e) oprocentowanie kredytu: zmienne i jest równe sumie stawki bazowej EURIBOR 1M z ostatniego dnia roboczego miesiąca oraz stałej marży Banku,
f) warunki postawienia kredytu do dyspozycji Spółki: m.in. ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu, dostarczenie Bankowi określonych dokumentów, zaświadczeń i oświadczeń, w tym przedłożenie zaświadczenia z Alior Banku S.A., że kredyt udzielony przez ten bank w kwocie 20.000.000 PLN umową kredytową z dnia 09.07.2012 r. z późniejszymi zmianami został w całości spłacony,
g) spłata kredytu: Spłata następuje w walucie kredytu na rachunek bieżący wskazany w umowie. Spółka zobowiązana jest dokonać ostatecznej spłaty kredytu do dnia 26 lipca 2017 r. Spłata odsetek następuje comiesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca, począwszy od 31.07.2015 r.
h) zabezpieczenie Kredytu odnawialnego II:
(1) weksel własny in blanco Spółki wraz z deklaracją wekslową;
(2) hipoteka łączna umowna do kwoty 48.060.600,00 PLN ustanowiona na:
a) nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w Bartoszycach - działki nr 83/4, 88/15, 87/9 o powierzchni 0,3516 ha – dla której Sąd Rejonowy w Bartoszycach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1Y/00026822/6,
b) nieruchomości gruntowej zabudowanej (prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków) położonej w Bartoszycach - działki nr 85 i 87/3 o powierzchni 0,4960 ha – dla której Sąd Rejonowy w Bartoszycach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1Y/00016143/9,
c) nieruchomości gruntowej zabudowanej (prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków) położonej w Ełku - działki nr 2111/4 i 2125/1 o powierzchni 8,0856 ha – dla której Sąd Rejonowy w Ełku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr OL1E/00014185/4,
(3) zastaw rejestrowy na środkach trwałych - liniach produkcyjnych stanowiących własność Spółki znajdujących się w zakładach produkcyjnych w Morągu, Bartoszycach i Ełku, zgodnie z przedłożonym przez Spółkę zestawieniem środków trwałych na dzień 31.03.2015 r.,
(4) zastaw rejestrowy na zapasach Spółki na łączną kwotę 9.000.000,00 PLN;
(5) cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości stanowiących zabezpieczenie przedmiotowego kredytu;
(6) upoważnienie do rachunku bieżącego/pomocniczego Spółki prowadzonego w Banku,
(7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji aktem notarialnym na podstawie art. 777 §1 pkt 5 K.p.c. oraz w przypadku zastawu rejestrowego na podstawie art. 777 §1 pkt 4 K.p.c.,
Strony ustaliły, że Spółka jest zobowiązana w trakcie trwania umowy o Kredyt odnawialny II utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie o Kredyt odnawialny I. Strony określiły również Przypadki Naruszenia.
Ponadto Strony postanowiły:
i) hipoteka umowna łączna do kwoty 48.060.600,00 PLN na nieruchomościach opisanych w KW nr OL1Y/00026822/6, OL1Y/00016143/9, OL1E/00014185/4, zastaw rejestrowy na środkach trwałych - liniach produkcyjnych oraz zastaw rejestrowy na zapasach stanowić będą jednocześnie zabezpieczenie dwóch wierzytelności, tj. z tytułu Kredytu odnawialnego I udzielanego do kwoty 19.400.000,00 PLN oraz Kredytu odnawialnego II udzielanego do kwoty 5.000.000,00 EUR,
j) w okresie obowiązywania umowy o Kredyt odnawialny II Spółka zobowiązana jest do przedstawiania informacji i dokumentów niezbędnych Bankowi do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz umożliwiających kontrolę wykorzystania i spłaty kredytu.
Pozostałe warunki ww. umów o kredyt, w tym wysokość prowizji za udzielenie kredytu, nie odbiegały od warunków rynkowych dla tego typu umów.
Ww. umowy o kredyt zostały uznane za umowę znaczącą, gdyż zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy, zaś ich wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
Spółka zawarła ponadto w dniu 23 lipca 2015 r. umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (zwanym dalej "BZ WBK"), tj. Umowę o MultiLinię nr K00600/15, na podstawie której BZ WBK udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 10.000.000,00 PLN, z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach wykorzystania z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, w tym refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Spółkę w Alior Banku S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa ta nie spełniała kryteriów umowy znaczącej, tym niemniej jest istotna z punktu widzenia refinansowania zobowiązań Spółki w stosunku do Alior Bank S.A.
BZ WBK zobowiązał się:
1) otwierać akredytywy na podstawie dyspozycji / zlecenia Spółki do kwoty 10.000.000,00 PLN ("Limit 1"), w okresie dostępności do dnia 22.07.2016 r., w EUR lub USD, z maksymalnym terminem odroczenia płatności uwzględniającym termin ważności do 12 miesięcy
2) udzielać gwarancji płatności na podstawie dyspozycji / zlecenia Spółki do kwoty 10.000.000,00 PLN ("Limit 2"), w okresie dostępności do dnia 22.07.2016 r., w PLN, wygasających najpóźniej do 2 lat licząc od dnia powstania zobowiązania BZ WBK, pod warunkiem, że zobowiązanie to powstanie w okresie dostępności.
W umowie Strony postanowiły, że Spółka może zaciągać zobowiązania do kwoty 10.000.000,00 PLN z tytułu Kredytu w Rachunku Bieżącym i Walutowym, Limitu 1 i Limitu 2, przy czym łączna kwota Wykorzystania Limitu 1, Limitu 2 i Kredytu w Rachunku Bieżącym i Walutowym nie może przekroczyć 10.000.000,00 PLN.
Strony ustaliły, że zabezpieczeniem wierzytelności BZ WBK wynikających z umowy są:
1) weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową,
2) zastaw rejestrowy na aktywach trwałych, tj. kluczowych urządzeniach produkcyjnych stanowiących własność Spółki, zlokalizowanych w Ełku przy ul. Przemysłowej 10,
3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotów zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 2) powyżej,
przy czym ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w pkt 2) i 3) powyżej nastąpi w terminie 30 dni od wcześniejszej z następujących dat: (a) dnia całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu kredytu inwestycyjnego w Alior Bank S.A., (b) dnia 30 września 2015 r. Ponadto Spółka poddała się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego odnośnie:
1) świadczeń pieniężnych, przy czym BZ WBK może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zadłużenia wynikającego z Umowy o MultiLinię, jednak maksymalnie do kwoty 15.000.000,00 PLN, przeliczanej według kursu średniego NBP z dnia wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego w przypadku dokonania przez BZ WBK konwersji zadłużenia wynikającego z Umowy o MultiLinię na PLN,
2) wydania przedmiotu zastawu rejestrowego opisanego w Umowie o MultiLinię. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
