| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-14 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | OT LOGISTICS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwała w sprawie warunkowego przydziału obligacji serii D | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2014 z dnia 13 października 2014 roku dotyczącego zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji serii D, Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej w dniu 14 listopada 2014 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie warunkowego przydziału 100.000 szt. zdematerializowanych czteroletnich, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Przydział ma charakter warunkowy i jest zależny od dokonania ostatecznego przydziału przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na skutek realizacji instrukcji rozliczeniowych i opłacenia przydzielonych Obligacji przez inwestorów.
Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 tys. zł. Wartość emisji Obligacji wynosi 100 milionów zł. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Kupon odsetkowy będzie wypłacany półrocznie. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę w wysokości 390 p.b. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 20 listopada 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji.
W przypadku wystąpienia szeregu okoliczności wskazanych w warunkach emisji Obligacji możliwe jest żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji. Poza standardowymi dla tego rodzaju emisji warunkami, do okoliczności, o których mowa powyżej należy m.in.
- osiągnięcie wskaźnika ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, osiągnięcie wartości niższej niż 5% przez wskaźnik rentowności EBITDA lub osiągnięcie wartości wyższej niż 4 przez wskaźnik dług netto/EBITDA, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta,
- wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tego kredytu lub pożyczki przed umówionym terminem,
- wydanie w okresie do dnia wykupu Obligacji prawomocnych orzeczeń sądu lub wykonanie decyzji administracyjnych nakazujących Emitentowi zapłatę kwot, który suma przekroczy łącznie 40.000 tys. zł,
- w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta prowadzona będzie egzekucja dotycząca łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej 40.000 tys. zł lub suma kwot dochodzonych w ww. trybie przekroczy 40.000 tys. zł.
Cel emisji Obligacji nie został określony w warunkach emisji. Jednocześnie zgodnie z intencją Emitenta środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane jako refinansowanie obligacji serii A (60 mln zł) oraz finansowanie dalszego rozwoju Grupy.
Spółka informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 30 września 2014 r., wartość zaciągniętych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta wynosiła 172,8 mln złotych, w tym zobowiązania z tytułu kredytów, obligacji, leasingów: 122,2 mln złotych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji.
Emitent ocenia, iż w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności, a wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia będą kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji.
Obligacje były oferowane w trybie oferty prywatnej przez inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Ostatecznego przydziału Obligacji i potwierdzenia nabycia Obligacji dokona KDPW w dniu rejestracji w depozycie KDPW w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku transakcji nabycia Obligacji zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i odpowiednimi regulacjami KDPW. Dniem emisji i nabycia Obligacji będzie dzień rejestracji Obligacji w depozycie KDPW. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
