OTLOG (OTS) komunikat - Proponowane zmiany Statutu OT Logistics S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-12-18

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Proponowane zmiany Statutu OT Logistics S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A (Spółka) przekazuje zestawienie proponowanych zmian Statutu Spółki, których dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 stycznia 2014 roku.

Dotychczasowa treść § 10 ust. 1 Statutu Spółki:
"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, z zastrzeżeniem, że tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje stanowiące co najmniej 18,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki, lecz nie później niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu ma prawo do powoływania oraz wyłączne prawo do odwoływania powoływanego przez siebie członka Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji."

Proponowana treść § 10 ust. 1 Statutu:
"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji."

Dotychczasowa treść § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"Z zastrzeżeniem ust. 3 oraz ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływaniu przez Walne Zgromadzenie Spółki."

Proponowana treść § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"Z zastrzeżeniem ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki."

Dotychczasowa treść 13 ust. 3 Statutu Spółki:
"Tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie akcjonariuszem w Spółce posiadającym akcje stanowiące ponad 18,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz nie później niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie uprawniona do powoływania oraz odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu nie będą mogli być odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeden z członków Rady Nadzorczej powołany przez spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i będzie mu przysługiwało prawo do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, o ile posiedzenie, pomimo wniosku Członka Rady Nadzorczej, nie zostanie zwołane w ciągu 14 dni. Powołania oraz odwołania będą dokonywane w formie pisemnych oświadczeń spółki NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu adresowanych do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz zainteresowanej osoby."

Proponuje się uchylenie § 13 ust. 3 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść §13 ust. 4 Statutu Spółki:
"Pod dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie akcjonariuszem w Spółce posiadającym akcje stanowiące nie mniej niż 7,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki, spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie uprawniona do powoływania oraz odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu nie będzie mógł być odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej powołany przez spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie miał prawo do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, o ile posiedzenie, pomimo wniosku Członka Rady Nadzorczej, nie zostanie zwołane w ciągu 14 dni. Powołania oraz odwołania będą dokonywane w formie pisemnych oświadczeń spółki NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu adresowanych do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz zainteresowanej osoby."

Proponowana treść § 13 ust. 4 Statutu Spółki:
"Tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie akcjonariuszem w Spółce posiadającym akcje stanowiące nie mniej niż 7,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki, spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie uprawniona do powoływania oraz odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu nie będzie mógł być odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej powołany przez spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie miał prawo do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, o ile posiedzenie, pomimo wniosku Członka Rady Nadzorczej, nie zostanie zwołane w ciągu 14 dni. Powołania oraz odwołania będą dokonywane w formie pisemnych oświadczeń spółki NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu adresowanych do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz zainteresowanej osoby."

Dotychczasowa treść § 13 ust. 6 pkt 11 Statutu Spółki:
"wyrażenie zgody na transakcje z akcjonariuszami Spółki, kontrolującym i podmiotami powiązanymi,"

Proponuje się uchylenie § 13 ust. 6 pkt 11 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 14 ust. 1 Statutu Spółki:
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. Tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu będzie akcjonariuszem w Spółce posiadającym akcje stanowiące ponad 18,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz nie później niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawach wymienionych w § 13 ust. 6 pkt 4, 6 – 16, 18 – 19, jak również uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości nie będą mogły być uznane za prawidłowe i ważne w przypadku głosowania "nie" przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki powołanych przez spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu."

Proponowana treść § 14 ust. 1 Statutu Spółki:
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

Dotychczasowa treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Powyższe nie uchybia uprawnieniom, o których mowa w § 13 ust. 3 i 4 powyżej."

Proponowana treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Powyższe nie uchybia uprawnieniom, o których mowa w § 13 ust. 4 powyżej."

Dotychczasowa treść § 20 ust. 2 Statutu Spółki:
"Tak długo jak spółka NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu jest akcjonariuszem w Spółce posiadającym akcje stanowiące ponad 18,89% udziału w kapitale zakładowym w Spółce oraz nie później niż do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego Spółki, przy czym NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu nie może głosować przeciw uchwale w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego bez uzasadnionych powodów,
2) wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3) likwidacji lub rozwiązania Spółki,
4) zmian w Statucie Spółki, przy czym decyzja taka powinna być podejmowana biorąc pod uwagę interes Spółki,
5) podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki nie będą mogły być uznane za prawidłowe i ważne w wypadku głosowania "nie" przez spółkę NPN II S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu."

Proponuje się uchylenie § 20 ust. 2 Statutu Spółki.

Jednocześnie Spółka informuje, iż tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający proponowane powyżej zmiany został zamieszczony wraz z projektami uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w załączeniu do raportu bieżącego nr 30/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Proponowane zmiany Statutu OT Logistics S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: