| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-11-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| IMPEL | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie warunkowej umowy zakupu akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Impel S.A. informuje, iż w dniu 14 listopada 2012 roku Impel S.A. podpisaÅ‚a warunkowÄ… umowÄ™ zakupu Å‚Ä…cznie 3.404.637 akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: SpóÅ‚ka) za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 11.289.162,95 zÅ‚otych. Przedmiotowa umowa zastÄ…piÅ‚a postanowienia porozumienia, o którym Impel S.A. informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 47/2012 w dniu 18 października br.
Przedmiotowa Umowa dotyczy zakupu akcji SpóÅ‚ki bÄ™dÄ…cych w posiadaniu Supernova IDM Fund S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie oraz Speciocus Limited z siedzibÄ… na Cyprze (dalej: SprzedajÄ…cy).
Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem okreÅ›lonych warunków na korzyść Impel S.A., dotyczÄ…cych m.in. stanu prawnego akcji SpóÅ‚ki oraz wykonania technicznych czynnoÅ›ci dot. transakcji pakietowych. Wykonanie Umowy nastÄ…pi w dacie wskazanej przez Impel S.A., a w braku takiego wskazania, w dniu 26 listopada 2012 roku. W przypadku nie speÅ‚nienia któregokolwiek warunku przed przeniesieniem wszystkich akcji SpóÅ‚ki należących do SprzedajÄ…cych na Impel S.A., Impel S.A. może odstÄ…pić od transakcji bÄ…dź zrezygnować z zastrzeżenia tego warunku i przystÄ…pić do niej zgodnie z pozostaÅ‚ymi postanowieniami niniejszej Umowy.
W wyniku dojÅ›cia do skutku ww. transakcji Impel S.A. obejmie 68,09% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Gwarant Agencja Ochrony S.A., dajÄ…cych prawo do 68,09% gÅ‚osów na WZ SpóÅ‚ki.
JednoczeÅ›nie w dacie 14 listopada 2012 roku Impel S.A. zawarÅ‚a UmowÄ™ InwestycyjnÄ… z Panem Edwardem Kuczer – Prezesem Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: Akcjonariusz) regulujÄ…cÄ… zasady wspóÅ‚pracy SpóÅ‚ki z Akcjonariuszem oraz warunki i terminy nabycia od Akcjonariusza oraz osób z nim powiÄ…zanych docelowo 1.250.000 akcji SpóÅ‚ki, które stanowiÄ… 25% jej kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Warunkiem wykonania zobowiÄ…zaÅ„ z Umowy Inwestycyjnej jest przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci akcji SpóÅ‚ki należących do SprzedajÄ…cych na Impel S.A.
| |
|