| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-01-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB NR 5/2006 - uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FON S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FON S.A. przekazuje informacje na temat uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FON S.A., które odbyło się w dniu 14.01.2006r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie. §1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana ANDRZEJA PIOCH.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 14763 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 249/2005(2341) z dnia 23 grudnia 2005 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 455 §1 i §2 w zw. z art. 457 §1 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia:
§1
Kwota i sposób obniżenia
Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 14.843.605,00 zł (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć złotych) do kwoty 7.421.802,50 zł (siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę 7.421.802,50 zł (siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w ten sposób, że wartość nominalna każdej akcji zostanie obniżona z 1,00 zł (jeden złoty) do 50 gr (pięćdziesiąt groszy).
§2
Cel obniżenia
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu umożliwienie w przyszłości podwyższenia kapitału w drodze emisji nowej serii akcji. Zgodnie z wymogami art. 309 §1 Kodeksu Spółek Handlowych cena emisyjna nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę nie może być niższa niż wartość nominalna akcji Spółki. W związku z faktem, że średnia cena akcji FON S.A. z siedzibą w Warszawie w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatniego roku odbiega w sposób znaczący od aktualnej ceny nominalnej, wydaje się mało prawdopodobne, aby doszła do skutku emisja nowych akcji po cenie emisyjnej równej obecnej wartości nominalnej.
W świetle powyższych ograniczeń podstawową przesłanką dla zapewnienia skutecznego obejmowania akcji nowej emisji jest obniżenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji celem umożliwienia wydawania nowych akcji po cenie, która będzie zbliżona do aktualnej ceny rynkowej, atrakcyjnej dla inwestorów, a w konsekwencji umożliwi Spółce pozyskanie kapitału niezbędnego do dalszego niezakłóconego jej funkcjonowania.
§3
Zwrot wkładów
Pomimo obniżenia kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszom nie będą zwracane wniesione przez nich wkłady na akcje.
§4
Zobowiązanie Zarządu
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
a)złożenia, w trybie art. 458 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia wszystkich członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i Statucie oraz w niniejszej uchwale,
b)podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany w Statucie Spółki.
§5
Zmiana Statutu
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zmienia się §7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.421.802,50 zł (siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 14.843.605 (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć) akcji o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
a)1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b)2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c)1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C,
d)9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D."
Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§6
Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430, art. 431 §1 i §2 pkt 2), art. 432 §1 i §2, art. 436 i art. 310 §2 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §28 pkt d) i e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§1
Emisja akcji serii E
1.Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 7.421.802,50 zł (siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 14.843.605,00 zł (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć złotych) i nie większej niż 22.265.407,50 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) to jest o kwotę nie mniejszą niż 7.421.802,50 zł (siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i nie większą niż 14.843.605,00 zł (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć złotych).
2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję obejmującą nie mniej niż 14.843.605 (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć) i nie więcej niż 29.687.210 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy) każda.
3.Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.Cena emisyjna akcji serii E jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 50 gr (pięćdziesiąt groszy).
5.Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2005 (dwa tysiące pięć) tj. począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące piątego roku (01.01.2005 r.).
6.Akcje serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
7.Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
8.Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
9.Akcje serii E będą miały formę zdematerializowaną.
§2
Prawo poboru
1.Akcje serii E zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji, w ten sposób, że na każdą jedną posiadaną akcję Spółki przypadać będą do objęcia 2 (dwie) akcje serii E.
2.Dzień prawa poboru ustala się na dzień siedemnasty lutego dwa tysiące szóstego roku (17.02.2006 r.).
3.Akcje serii E nieobjęte w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
§3
Upoważnienia dla Zarządu
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E,
b)ustalenia zasad przydziału akcji serii E, nieobjętych w ramach prawa poboru,
c)dokonania przydziału akcji serii E,
d)podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii E, w szczególności do złożenia, w trybie art. 310 §2 w zw. z art. 431 §7 i art. 441 §1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego,
e)podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E, praw do akcji serii E oraz praw poboru do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
f)podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii E, praw do akcji serii E oraz praw poboru do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, oraz złożenia wniosków o wprowadzenie akcji serii E, praw do akcji serii E oraz praw poboru do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
§4
Zmiana Statutu
1.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się §7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 14.843.605,00 zł (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć złotych) i nie więcej niż 22.265.407,50 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 29.687.210 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć) i nie więcej niż 44.530.815 (czterdzieści cztery miliony pięćset trzydzieści tysięcy osiemset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
a)1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b)2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c)1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C,
d)9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D,
e)nie mniej niż 14.843.605 (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset pięć) i nie więcej niż 29.687.210 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
2.Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§5
Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana PIOTRA KNAPIŃSKIEGO.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią MARIĘ MZYK.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią JOANNĘ BIENIEK.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią HENRYKĘ NIESZPOREK.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na członka Rady Nadzorczej WALDEMARA WANECKIEGO.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na członka Rady Nadzorczej JANA KOZIORZEMSKIEGO.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na członka Rady Nadzorczej EWĘ ŁĄCZKOWSKĄ.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na członka Rady Nadzorczej REMIGIUSZA SUEHSE.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na członka Rady Nadzorczej PIOTRA KONIECZNEGO.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2006 r.
w sprawie zmian Statutu Spółki.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić:
1.§6 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"§6
Przedmiotem działalności spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
1. produkcja konstrukcji metalowych i ich części - PKD 28.11,
2. reklama - PKD 74.40.Z,
3. radiodyfuzja - PKD 64.20.E,
4. telewizja kablowa - PKD 64.20.F,
5. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
6. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A,
7. zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B,
8. działalność holdingów - PKD 74.15.Z,
9. działalność radiowa i telewizyjna - PKD 92.20.Z,
10. działalność agencji informacyjnych - PKD 92.40.Z,
11. wydawanie gazet - PKD 22.12.Z,
12. działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 22.22.Z,
13. działalność filharmonii, orkiestr, chórów - PKD 92.31.C,
14. pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 65.23.Z,
15. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana- PKD 74.87.B."
2.§17 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"§17
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 ( jeden) rok."
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian przez sąd.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
