| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 56 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FERRUM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez NWZ 22/12/2004 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Huta Ferrum" S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, podjętych przez NWZ "Huta Ferrum" S.A. w dniu 22 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR I/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Huty Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 22 grudnia 2004 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 5.793.750 zł i nie wyższą niż 15.450.000 zł w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "D" z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy zgodnie z opinią przedstawioną przez Zarząd Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Huty Ferrum" S.A. działając na podstawie art.431 §1, art.432 i art.310 §2 w zw. z art.431 §7 KSH oraz art.26.3 pkt.1 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A. postanawia:
§ 1
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 5.793.750 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i nie wyższą niż 15.450.000 zł (słownie: piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze publicznej emisji od 1.875.000 do 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 3,09 zł każda akcja.
2. Ustalić, że podwyższenie kapitału zakładowego dojdzie do skutku, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego zebranego w drodze emisji akcji serii D wyniesie minimum 5.793.750 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).
3. Ustalić, że akcje serii D pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
4. Wyłączyć, w interesie Spółki, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art.433 §2 KSH stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
5. Upoważnić Zarząd Spółki do:
a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
b) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami,
c) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
d) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D po przeprowadzeniu badania popytu (tzw. book building) i uzyskaniu akceptacji tej ceny przez Radę Nadzorczą,
e) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach poszczególnych transz,
f) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego
w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
g) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
6. Ustalić, że akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy
od wypłaty z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 01 stycznia 2005 roku.
7. Upoważnić Zarząd Spółki do podpisania umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki.
§ 2
Artykuł 8.1. - dotychczasowe brzmienie
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 32.100.257,97 złotych (słownie:
trzydzieści dwa miliony sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) i dzieli się na 10.388.433 (słownie:
dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 3,09 zł (słownie: trzy złote dziewięć
groszy) każda akcja z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B oraz 3.074.433 (słownie:
trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji
jako akcje serii C.
Artykuł 8.1 - przyjąć brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 47.550.257,97 złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) podzielony jest
na nie więcej niż 15.388.433 (słownie: piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 3,09 zł (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt
cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C oraz nie
więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji jako akcje serii D".
§ 3
Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
Załącznik do Uchwały:
Uzasadnienie Zarządu o wyłączeniu prawa poboru.
Załącznik do uchwały NWZ nr I/2004 z dnia 22 grudnia 2004 r.
Uzasadnienie Zarządu Huty "Ferrum" S.A. do wyłączenia
prawa poboru akcji serii D
Zdaniem Zarządu Huty "Ferrum" S.A. w interesie Spółki leży pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D i nie jest sprzeczne z ich interesami. Zamiarem Zarządu jest zaoferowanie akcji serii D inwestorom zewnętrznym, w ramach publicznego obrotu papierami wartościowymi. Środki pozyskane z emisji publicznej pozwolą na podwyższenie kapitałów Spółki i umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Jednocześnie co jest nie bez znaczenia będą stanowiły wsparcie procesu restrukturyzacji zadłużenia w ramach prowadzonego postępowania układowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli zdaniem Zarządu pozyskać nowych akcjonariuszy. Jednocześnie cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd odrębną uchwałą, po zaakceptowaniu tej ceny przez Radę Nadzorczą, bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji na rynku papierów wartościowych wymaga dostosowania tej ceny do sytuacji na giełdzie. Udzielenie delegacji Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej w drodze odrębnej, późniejszej uchwały, umożliwi określenie ceny emisyjnej na poziomie uwzględniającym zarówno potrzeby Spółki jak i koniunkturę na giełdzie.
UCHWAŁA NR II/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Huty Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 22 grudnia 2004 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Huta Ferrum" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt.4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, co następuje:
§ 1
Wyraża zgodę na przejęcie od Spółki "FERSPAW" Sp. z o.o. w likwidacji prawa użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego we wstępnym projekcie podziału działki nr 23/19 położonej w Katowicach przy ul. Porcelanowej 11 oznaczonej cyfrą 1, objętej dotychczas KW 54261 Sądu Rejonowego Wydział Ksiąg Wieczystych w Katowicach sporządzonym przez uprawnionego geodetę inż. Macieja Jęsiek oraz prawa własności posadowionego na gruncie "Budynku Biurowego" w zamian za zwolnienie Spółki "FERSPAW" Sp. z o.o. w likwidacji z zobowiązań wynikających z umowy pożyczki zawartej z "Hutą Ferrum" S.A. w dniu 20 maja 2004 roku w łącznej kwocie 99.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) i niezapłaconych faktur według salda na dzień 30.09.2004 roku w łącznej kwocie 25.929,58 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy).
§ 2
Uchwala się przejęcie nieruchomości o której mowa w §1 pod warunkiem, że wartość przejmowanej nieruchomości nie będzie niższa od zobowiązań Spółki "FERSPAW" Sp. z o.o. w likwidacji opisanych w §1.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
UCHWAŁA NR III/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Huty Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 22 grudnia 2004 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Huta Ferrum" S.A. działając na podstawie art. 388, art.415 §1, art.430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.26 ust.1 pkt.j i art.26 pkt.3 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A. postanawia, co następuje:
Artykuł 1 - dotychczasowe brzmienie:
Spółka działa pod firmą "Huta Ferrum" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.
Spółka może używać skrótu firmy "Huta Ferrum" S.A. oraz logo "Huta Ferrum" S.A. Katowice.
Artykuł 1 - przyjąć brzmienie:
Spółka działa pod firmą "Ferrum" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.
Spółka może używać skrótu firmy "Ferrum" S.A. oraz logo "Ferrum" S.A. Katowice.
Artykuł 17.1 - dotychczasowe brzmienie:
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Artykuł 17.1 - przyjąć brzmienie:
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Artykuł 18.2 - dotychczasowe brzmienie:
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego
i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb
i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały.
Artykuł 18.2 - przyjąć brzmienie:
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady
Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego
i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały. | |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
