| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 84 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FERRUM | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustalenie z instytucjami finansującymi ostatecznych warunków spłaty wymagalnych zobowiązań finansowych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 76/2015 r. w sprawie porozumień dotyczących finansowania zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank ING), Bankiem Millenium S.A. (Bank Millenium) oraz mFaktoring S.A. (mFaktoring) (łącznie jako Finansujący) oraz raportów wcześniejszych w tym przedmiocie, Zarząd FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Emitent) informuje o podpisaniu w dniu 23 grudnia 2015 r. pakietu powiązanych ze sobą dokumentów określających nowy model restrukturyzacji zadłużenia Emitenta.
Na ww. pakiet dokumentów składają się odrębne ale analogiczne co do modelu (z zastrzeżeniem w szczególności wysokości należnych kwot oraz wysokości poszczególnych rat) ugody z Finansującymi dotyczące wydłużenia terminu ostatecznej spłaty do 31 grudnia 2020 r. harmonogramu spłaty przez Emitenta wymagalnych i objętych ugodami wierzytelności wobec Finansujących z tytułu umów kredytowych oraz faktoringowych zawartych z tymi instytucjami w latach poprzednich (dalej jako Ugody) w kwotach jak poniżej:
- względem Banku Millenium w wysokości 30,7 mln zł w tym z tytułu kredytu rewolwingowego w wysokości 15,7 mln zł oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15,0 mln zł;
- względem Banku ING w wysokości 26,0 mln zł w tym z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 23,8 mln zł oraz z tytułu kredytu terminowego w wysokości 2,2 mln zł;
- względem mFaktoring w wysokości 43,5 mln zł oraz 0,65 mln EUR.
Na mocy Ugód Spółka potwierdziła, iż wierzytelności Finansujących są wymagalne, intencją stron nie jest zmiana tego wymagalnego charakteru, a jedynie rozłożenie spłaty tych wierzytelności Finansujących na raty, ponadto zawarcie Ugód nie stanowi odnowienia jakichkolwiek praw Finansujących wynikających z umów kredytów, faktoringowych i istniejących zabezpieczeń na rzecz Finansujących w rozumieniu art. 506 KC.
Na mocy Ugód spłata wymagalnych wierzytelności Finansujących następować będzie w ratach o zmiennej wysokości, przy czym należność główna spłacana będzie w okresach kwartalnych począwszy od września 2016 r. Ponadto do dnia 30 czerwca 2016 r. Spółka zobowiązana jest do poza harmonogramowej spłaty na rzecz Finansujących w wysokości ponad 0,4 mln zł.
Strony postanowiły, że Ugody wejdą w życie po spełnieniu do dnia 15 stycznia 2016 r. ostatniego z szeregu, opisanych poniżej co do rodzaju, warunków zawieszających o charakterze gospodarczym, administracyjnym, korporacyjnym oraz formalno-prawnym, takich w szczególności jak: dostarczenie Finansującym dokumentacji potwierdzającej ich wzajemne respektowanie wierzytelności wobec FERRUM, wymaganych prawem zgód organów korporacyjnych Emitenta zatwierdzających warunki Ugód, stosownych oświadczeń, przedłożenie oraz akceptacja przez Finansujących warunków nawiązywanej przez Emitenta ze stronami trzecimi współpracy handlowej w związku z zawartą przez Emitenta umową ramową z Węglokoks oraz umową ramową z Gaz-System w szczególności w odniesieniu do obowiązujących umów z Arcelor Mital, złożenie przez Emitenta stosownych umów zabezpieczeń, oświadczeń oraz wniosków do rejestrów o ustanowienie na rzecz Finansujących zabezpieczeń, etc.
Strony uzgodniły przy tym, że warunki zawieszające zostały zastrzeżone na korzyść Finansujących i Finansujący mogą je uchylić w każdym czasie, w całości lub w części, składając Spółce w tym zakresie pisemne oświadczenie, według własnego uznania. Jednocześnie na mocy Ugód strony uzgodniły, iż do dnia 15 stycznia 2016 r., a więc daty końcowej przewidzianej na spełnienie się warunków zawieszających wejście w życie Ugód przedłużony zostaje termin opisany w porozumieniach o zachowaniu status quo, o których Spółka informowała m.in. w powołanym na wstępie raporcie bieżącym nr 76/2015. Ugody nie wejdą w życie, jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione przez Spółkę lub nie zostaną uchylone przez Finansujących do 15 stycznia 2016 r. lub przed spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających dojdzie do wypowiedzenia, któregokolwiek Porozumienia o Zachowaniu Status Quo, o których Spółka informowała we wcześniejszych raportach bieżących.
O spełnieniu się ostatniego z szeregu ww. warunków uzależniających wejście w życie Ugód, FERRUM poinformuje odrębnym komunikatem.
Każda z Ugód wygasa z upływem wcześniejszego z następujących dni: (i) dnia przypadającego w dacie ostatecznej spłaty; (ii) dnia, w którym którakolwiek z Ugód zostanie wypowiedziana albo wygaśnie, na skutek spełnienia się, któregokolwiek z warunków rozwiązujących; a ponadto (iii) dnia 31 marca 2016 r., chyba że przed upływem tego dnia Finansujący otrzymają od Spółki pisemne potwierdzenie, w odniesieniu do Węglokoks, że zostały spełnione warunki zawieszające wejścia w życie umowy ramowej z Węglokoks, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 71/2015 z dnia 18 listopada br. i dostawy wsadu w ramach limitu wynoszącego 10.000.000 EUR zostały uruchomione; albo innego kontrahenta Spółki, akceptowalnego dla Finansujących, że Spółka zawarła z tym kontrahentem umowę ramową na limit handlowy na dostawy wsadu do produkcji na kwotę co najmniej 10.000.000 EUR, która weszła w życie i dostawy wsadu zostały uruchomione; (iv) dnia 31 marca 2016 r. chyba, że przed upływem tego dnia Finansujący otrzymają od Spółki, co najmniej jeden z poniższych dokumentów: (a) zawiadomienie Gaz System o wyborze najkorzystniejszej oferty potwierdzające, iż po dniu 23 grudnia 2015 r. Spółka (działając indywidualnie lub jako członek lub lider konsorcjum) złożyła ofertę na realizację "umowy cząstkowej" (jak zdefiniowano w umowie z Gaz System), która została następnie wybrana przez Gaz System w ramach "postępowania wykonawczego" (jak zdefiniowano w umowie z Gaz System); albo (b) zawiadomienie Gaz System o wyborze najkorzystniejszej oferty potwierdzające, iż po dniu 23 grudnia 2015 r., Spółka (działając indywidualnie lub jako członek lub lider konsorcjum) złożyła ofertę na realizację "umowy cząstkowej" (jak zdefiniowano w umowie z Gaz System), która została następnie odrzucona (lub odpowiednio nie została wybrana) przez Gaz System w ramach "postępowania wykonawczego" (jak zdefiniowano w umowie z Gaz System) wyłącznie ze względu na kryterium oferowanej ceny; (v) dnia 31 marca 2016 r. chyba, że przed upływem tego dnia Spółka przedłoży zaświadczenie urzędu skarbowego o niezaleganiu przez Spółkę w zapłacie podatku.
Zgodnie z zawartymi Ugodami, Finansujący są uprawnieni do wypowiedzenia Ugód ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wystąpienia wskazanych w ich treści tzw. "przypadków naruszenia", z których najważniejsze to w szczególności: brak terminowej spłaty należnych Finansującym wierzytelności; niewypłacalność Emitenta; wszczęcie postępowania egzekucyjnego wobec FERRUM, jeśli wartość wierzytelności egzekwowanych w ramach tego postępowania przekracza 0,2 mln zł lub jeżeli łączna wartość wszystkich wierzytelności egzekwowanych w ramach wszystkich takich postępowań przekracza 1 mln zł; wszczęcie negocjacji z jednym lub kilkoma wierzycielami finansowymi Spółki w celu restrukturyzacji ich wierzytelności wobec Emitenta; nieterminowe regulowanie przez Emitenta zobowiązań publicznoprawnych, przekraczających łącznie kwotę 0,1 mln zł z wyłączeniem zobowiązań przeterminowanych na dzień zawarcia Ugód, które Spółka zobowiązana jest uregulować w terminie do dnia 31 marca 2016 r.; lub naruszenia zobowiązań FERRUM wynikających z zawartych Ugód lub wcześniejszych porozumień z Finansującymi oraz inne wskazane w Ugodach przypadki naruszenia w tym sytuacja powstania "istotnego negatywnego wpływu", przez który rozumie się w szczególności wystąpienie okoliczności o negatywnym charakterze mających lub mogących mieć wpływ na sytuację Spółki lub grupy, w tym na zdolność i możliwość należytego wykonywania zobowiązań z tytułu Ugody. Z chwilą wypowiedzenia Ugody, FERRUM zobowiązane będzie do natychmiastowej spłaty wierzytelności Finansujących oraz wszystkich narosłych od nich odsetek oraz zapłaty wszelkich innych kwot należnych Finansującym.
Ugody obwarowane są licznymi kazuistycznie opisanymi w Ugodach kowenantami, których niedochowanie wiąże się z możliwością wypowiedzenia przez Finansujących Ugód. Dotyczy to takich parametrów – w odniesieniu do Spółki jak wskaźnik dług netto/znormalizowana EBITDA czy wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia. Ponadto Spółka zobligowana jest do dostosowania wydatków inwestycyjnych do schematu opisanego w Ugodach, objęta jest zakazami: przekształceń, zmiany działalności, dokonywania nabyć, rozporządzeń bądź obciążania majątku, udzielania poręczeń lub gwarancji.
Podstawą wypowiedzenia Ugód może być istotna (w ocenie Finansujących) zmiana zasad realizacji umów handlowych zawartych z Gaz – System, Arcelor Mittal Weglokoks jak również istotna (w ocenie Finansujących) zmiana umów faktoringu. Tak długo, jak Spółka pozostaje poręczycielem za ZKS Ferrum S.A., dodatkowe zadłużenie ponad zdefiniowane dozwolone zadłużenie ZKS Ferrum S.A. stanowi przypadek naruszenia Ugód.
Strony ustaliły ponadto, że obowiązkowa przedterminowa spłata wierzytelności może nastąpić (według każdorazowej oceny i decyzji Finansujących) w sytuacji utraty przez HW Pietrzak Holding S.A. uprawnienia do wykonywania lub kontrolowania wykonywania 47,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym uprawnienia do wyznaczania lub odwoływania wszystkich lub większości członków Zarządu FERRUM lub możliwości udzielania wytycznych dotyczących polityk operacyjnych i finansowych Spółki, przy czym zgodnie z treścią Ugód okoliczność złożenia wniosków o ogłoszenie upadłości HW Pietrzak Holding S.A. oraz ogłoszenie upadłości ww. podmiotu, nie są ani tzw. naruszeniem ani przypadkami naruszenia w rozumieniu Ugód, uprawniającymi do ich wypowiedzenia.
Strony ustaliły ponadto, że obowiązkowa przedterminowa spłata (całości bądź części wierzytelności Finansujących) następować będzie w szczególności w sytuacji, sprzedaży gruntu inwestycyjnego będącego własnością FERRUM, uzyskania nadwyżki środków pieniężnych w wysokości szczegółowo określonej w Ugodach powstałej z tytułu bieżącej działalności FERRUM, przeprowadzenia SPO lub podobnych zdarzeń. Warunki oraz wysokość zaspokojenia każdego z Finansujących w ramach przedterminowej spłaty szczegółowo zostały opisane w Ugodach.
Ponadto strony postanowiły, że w sytuacji gdy Spółka dokona spłaty całości wierzytelności w terminie po 31 grudnia 2019 r., wówczas, w dacie ostatecznej spłaty, Spółka zapłaci na rzecz każdego z Finansujących bezzwrotną prowizję restrukturyzacyjną w wysokości 1.000.000 PLN, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli Spółka dokona przedterminowej spłaty całości wierzytelności Finansujących w okresie wcześniejszym prowizja restrukturyzacyjna będzie wyniosła odpowiednio: (i) 250 tys. zł (z tytułu spłaty do dnia 30 czerwca 2018 r., ale nie wcześniej niż 31 grudnia 2018 r.); (ii) 500 tys. zł z tytułu (spłaty w okresie od 31 grudnia 2018 do dnia 30 czerwca 2019 r.); (iii) 750 tys. zł (z tytułu spłaty od dnia 30 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.).
Zgodnie z porozumieniami ustanowione dotychczas zabezpieczenia na rzecz Finansujących z tytułu posiadanych wierzytelności wobec FERRUM pozostają ważne i skuteczne, w tym celu Emitent zobowiązany został do złożenia wniosków aktualizujących we właściwych rejestrach okresy, na które ustanowione zostały w przeszłości zabezpieczenia wobec Finansujących w związku z zawarciem i realizacją umów.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
