| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 71 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FERRUM | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy ramowej z WĘGLOKOKS S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FERRUM S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 17 listopada 2015 r. zawarł z WĘGLOKOKS S.A. (WĘGLOKOKS) umowę ramową, której przedmiotem jest m.in. określenie ramowych zasad współpracy w zakresie dostaw materiałów i półproduktów hutniczych.
Realizacja dostaw będzie następowała poprzez zakup materiałów dokonywany przez WĘGLOKOKS i ich odsprzedaż do Spółki na zasadach określonych w umowach wykonawczych określających szczegółowe parametry dostaw.
W każdym momencie realizacji Umowy łączna kwota zaangażowania finansowego WĘGLOKOKS wynikającego z zawartych umów wykonawczych, obejmującego należności brutto od Emitenta z tytułu zamówień materiałów, nie może przekroczyć równowartości kwoty 10 mln EUR brutto, co odpowiada równowartości ok. 42,4 mln PLN na dzień zawarcia Umowy (Limit).
Warunkiem wejścia w życie Umowy jest zawarcie przez Emitenta ugód z wierzycielami finansowymi Emitenta, tj. ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A. oraz mFaktoring S.A. określających zasady spłaty zadłużenia finansowego na warunkach zaakceptowanych przez WĘGLOKOKS oraz ustanowienie zastawów rejestrowych stanowiących zabezpieczenie Umowy o których mowa poniżej.
W okresie obowiązywania Umowy Spółka zobowiązana jest do utrzymywania na rzecz WĘGLOKOKS zabezpieczeń w postaci zastawu rejestrowego na 100% akcji Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. będących własnością Emitenta, zastawu rejestrowego na 1.386.386 akcjach własnych Emitenta oraz zastawu rejestrowego na linii izolacji stanowiącej własność Emitenta.
Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Umowy w skład Rady Nadzorczej Spółki do końca stycznia 2016 r. powołany zostanie na czas obowiązywania Umowy przedstawiciel WĘGKLOKOKS.
Umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2020 r. z możliwością jej przedłużenia na czas nieokreślony po złożeniu stosownego oświadczenia przez którąkolwiek ze stron.
W okresie do końca 2020 r. WĘGLOKOKS przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia Umowy oraz umów wykonawczych ze skutkiem natychmiastowym wyłącznie w przypadku rażącego i istotnego niewykonywania przez Emitenta swoich zobowiązań w zakresie odbioru materiałów lub opóźnień w terminowej zapłacie uzgodnionego w umowach wykonawczych wynagrodzenia. Z kolei Spółka uprawniona jest do wypowiedzenia Umowy oraz umów wykonawczych ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy w określonym umownie okresie nie została dokonana żadna dostawa materiałów oraz Emitent nie pozostaje zobowiązany do zapłaty na rzecz WĘGLOKOKS jakichkolwiek należności z tytułu umów wykonawczych. W przypadku nieterminowej realizacji Umowy przez Emitenta Umowa przewiduje możliwość m.in. odstąpienia od Umowy ze strony WĘGLOKOKS.
WĘGLOKOKS będzie mógł obciążyć Emitenta karą umowną w przypadku rozwiązania umowy wykonawczej z powodu okoliczności leżących po stronie Emitenta w wysokości 10 % wartości danej umowy wykonawczej netto. Z kolei Emitent będzie mógł obciążyć WĘGLOKOKS karą umowną w przypadku rozwiązania umowy wykonawczej z powodu okoliczności leżących po stronie WĘGLOKOKS w wysokości 10% wartości danej umowy wykonawczej netto. Jednocześnie jeżeli poniesiona szkoda przewyższy wartość kar umownych, strona ta będzie mieć prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
O wartości umów wykonawczych jakie będą zawierane przez Emitenta w ramach Umowy, Emitent informować będzie w trybie odrębnych raportów bieżących każdorazowo po przekroczeniu sumy tych umów wykonawczych równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów.
Wartość limitu zaangażowania WĘGKLOKOKS w ramach Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co spełnia ona kryterium umowy znaczącej.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
