| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ENAP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB nr 53/2005 Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Energoaparatura S.A. informuje, iż w dniu 14 lipca 2005r Rada Nadzorcza ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający ostatnie zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 stycznia 2005r.
Treść Statutu:
STATUT SPÓŁKI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna".
2. Spółka może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
§ 3
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Przedsiębiorstwo Montażu Aparatury Kontrolno Pomiarowej i Automatyki Energoaparatura".
3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) i innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) montaż aparatury kontrolno-pomiarowej oznaczony według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej "PKD", numerem 45.34.Z;
b) montaż instalacji elektrycznej, oznaczony w PKD numerem 45.31.A i 45.31.B, w tym: okablowanie i instalowanie wyposażenia elektrycznego i aparatury elektrycznej, instalowanie elektrycznych urządzeń grzewczych, instalowanie alarmów przeciwpożarowych i elektrycznych urządzeń do gaszenia ognia, instalowanie systemów alarmowych na wypadek włamania;
c) wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych, oznaczone w PKD numerem 45.31.D;
d) montaż przewodów i urządzeń grzewczych, wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i chłodniczych, oznaczony w PKD numerem 45.33.A;
e) projektowanie i montowanie systemów do sterowania procesami przemysłowymi, oznaczone w PKD numerem 33.30.Z;
f) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych oznaczone w PKD numerem 33.20.A;
g) produkcja tablic rozdzielczych i kontrolnych, konsolet, pulpitów, skrzynek połączeniowych i innych baz, oznaczona w PKD numerem 31.20.A;
h) produkcja przyrządów do kontroli różnych procesów w przemyśle, oznaczona w PKD numerem 33.30.Z;
i) produkcja różnorodnych urządzeń elektrycznej sygnalizacji dźwiękowej, oznaczona w PKD numerem 31.62.A;
j) produkcja konstrukcji metalowych, oznaczona w PKD numerem 28.11.B;
k) produkcja złączy, oznaczona w PKD numerem 28.74.Z;
l) produkcja pojemników metalowych, oznaczona w PKD numerem 28.71.Z;
m) produkcja zaworów, oznaczona w PKD numerem 29.13.Z;
n) produkcja różnorodnych artykułów metalowych, oznaczona w PKD numerem 28.75.B;
o) negocjacyjna sprzedaż różnorodnych towarów, oznaczona w PKD numerem 51.70.B;
p) towarowy transport drogowy, oznaczony w PKD pod numerem 60.24.A, 60.24.B i 60.24.C;
q) prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, oznaczone w PKD pod numerem 73.10.G;
r) usługi inżynierskie i techniczne, oznaczone w PKD numerem 74.20.A;
s) testowanie kompletnych maszyn i urządzeń, oznaczone w PKD pod numerem 74.30.Z;
t) kierowanie przedsięwzięciami mającymi na celu zwiększenie efektywności gospodarowania w przemyśle paliwowo-energetycznym, oznaczone w PKD pod numerem 75.13.Z;
u) prowadzenie kursów i szkoleń, oznaczone w PKD numerem 80.42.Z;
v) PKD 51.51.Z. - sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6
1. Kapitał zakładowy wynosi 3.080.000 (trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 15.400.000 (piętnaście milionów czterysta tysięcy) akcji serii "A" i serii "B" o wartości nominalnej 0,20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 200.000 (dwieście tysięcy) złotych (kapitał docelowy), za zgodą Rady Nadzorczej i z zachowaniem warunków określonych postanowieniami ust. 3–6 poniżej oraz postanowieniami K. s. h.
3. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 w okresie do dnia 31 grudnia 2007.
4. Prawo poboru akcji dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostanie wyłączone na podstawie uchwały Zarządu Spółki podjętej za zgodą Rady Nadzorczej.
5. Podwyższenie lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywane w granicach kapitału docelowego, o łączną kwotę nie większą niż 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych, mogą zostać dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji w ramach realizacji programu opcji menedżerskiej, uchwalonego przez Radę Nadzorczą w formie regulaminu opcji menedżerskiej, z zastrzeżeniem ograniczenia możliwości ich zbycia do końca 2006r.
6. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 – 5, przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
7. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na podstawie art. 294 ust. 3 Ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawcze.
§ 7.
1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i akcjami imiennymi. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
2. Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje, na najbliższym posiedzeniu Rady, zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku z zachowaniem procedury określonej w § 17 Statutu, zamiany akcji imiennych posiadanych przez akcjonariusza na akcje na okaziciela.
3. Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 8.
1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 3, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 3 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
3. Zarząd dokona, bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 K.s.h., które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę
b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
4. Spółka może nabywać akcje w celu ich umorzenia i w innych przypadkach określonych w K.s.h.
§ 9
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki są:
Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 11
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes bądź Prezes i Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu Wiceprezesa Zarządu.
2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
3. Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu, wygasa w trybie określonym w art. 369 § 4 K.s.h. równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych osób wchodzących w skład Zarządu.
4. Prezes Zarządu, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Prezes lub Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
§ 12
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu albo dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych, mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Zarząd Spółki prowadzi rejestr pełnomocnictw, według wzoru ustalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
3. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (ów).
§ 13
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu.
2. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 14
W umowach pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z Prezesem i Członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem do pracy Prezesa i Członka Zarządu.
RADA NADZORCZA
§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego.
§ 16
W przypadku śmierci lub rezygnacji dwóch lub więcej Członków Rady Nadzorczej, powołanych w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej im dalsze pełnienie obowiązków, Walne Zgromadzenie powołuje następców takich Członków Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej.
§ 17
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego.
2. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy jednak wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Prezesa i Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
5. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie powinno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.
6. Posiedzenia Rady zwoływane są przesyłką poleconą lub pocztą kurierską, wysłaną nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem.
7. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
8. Z zastrzeżeniem ustępu poprzedzającego, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem nieważności uchwał Rady, porządek dzienny posiedzenia.
9. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
10. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu lub internetu, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę.
§ 18
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach określonych w § 6 ust. 2 do 6 oraz w par. 31 ust. 2 Statutu wymagana jest jednomyślna uchwała podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na której obecni są wszyscy jej członkowie.
3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
§ 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki.
2. Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich kompletności, zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa,
b) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b),
d) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Członków Zarządu,
e) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Prezesa Zarządu, poszczególnych Członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu, tj. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu,
f) delegowanie, na zasadach określonych w K.s.h., Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Prezesa lub Członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania Prezesa lub Członków Zarządu, bądź gdy z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
h) zatwierdzenie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
i) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi,
j) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów i akcji w spółkach oraz na utworzenie innych spółek,
k) wyrażenie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
l) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką, a osobami bliskimi Prezesa lub Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Prezesowi lub Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej wartości 15.000 (piętnaście tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
m) wyrażanie zgody na zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne przewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
n) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i użytkowaniu wieczystym,
p) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
q) dokonywanie zamiany akcji imiennych na okaziciela,
r) wydawanie opinii w sprawach wymienionych w § 27, ust 1, pkt b) d), e), f), g), h), i), j), k), l), m) oraz n).
§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
4. W uzasadnionych przypadkach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji, Rada Nadzorcza może wystąpić do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy lub innych osób o szczególnych kwalifikacjach.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 21
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, co najmniej jednej trzeciej Członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.
6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu lub jednej trzeciej Członków Rady, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu.
§ 22
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.
§ 23
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin.
§ 24
1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 25
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów (w tym Prezesa i Członków Zarządu) lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 26
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 27
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym Statucie wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki (w tym Prezesowi i Członkom Zarządu) z wykonania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego (z wyłączeniem podwyższenia dokonanego w trybie określonym w § 6 ust. 2-7 Statutu),
f) łączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
h) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia,
k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
l) nabycie przez Spółkę własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom,
m) umorzenie akcji (z wyjątkiem umorzenia dokonanego w trybie określonym w § 8 ust. 3 Statutu),
n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Prezesem lub Członkiem Zarządu, Członkiem Rady Nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
p) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
q) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa i Członków Zarządu, w tym na podstawie programów opcji menedżerskich.
2. Kompetencje wymienione w ust. 1, pkt b) d), e), f), g), h), i), j), k), l), m) oraz n) Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek:
a) Zarządu Spółki, przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub
b) akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
3. Brak opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym, pomimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, uważa się za brak zastrzeżeń.
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 28
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 29
1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, w szczególności kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków spółki poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego lub też funduszu rezerwowego do kapitału zakładowego, jak również w drodze emisji nowych akcji lub poprzez wydanie nowych akcji w miejsce należnej im dywidendy.
§ 30
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zgodnie z przepisami o rachunkowości spółek akcyjnych. Ponadto, Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 5 (pięciu) miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zweryfikowane przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej, wybranej przez Radę Nadzorczą zgodnie postanowieniem § 19, ust. 2, lit. p) oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
3. Zarząd sporządza roczne budżety i przedstawia je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Ponadto Zarząd sporządza i uaktualnia co roku strategiczne plany rozwoju Spółki.
4. Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne.
§ 31
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) podwyższenie kapitału zakładowego,
b) odpisy na kapitał zapasowy,
c) odpisy na kapitały rezerwowe,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 32
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego oraz w innym dzienniku, o ile jest to wymagane przepisami szczególnymi. | |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
