| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-06-24 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Black Lion Fund | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiana strategii oraz dziaÅ‚ania w odniesieniu do istotnych aktywów – udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Recycling Park sp. z o.o. oraz akcji spóÅ‚ki Próchnik S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Black Lion Fund S.A. ("Fundusz" lub "Emitent") niniejszym informuje o dokonaniu wskazanych poniżej zmian w strategii w odniesieniu do istotnych aktywów Funduszu oraz o dziaÅ‚aniach w ramach zmienionej strategii, w tym zbyciu istotnych aktywów.
1. Zmiana strategii w odniesieniu do projektu Recycling Park. W dniu 20 listopada 2012 r. Fundusz nabyÅ‚ od Eustis Company Limited ("Eustis") 1.500 udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Recycling Park Sp. z o.o. ("Recycling Park"), stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 33/2012 oraz w raportach bieżących nr 1/2013 i nr 9/2013. Stosownie do pierwotnych zaÅ‚ożeÅ„ inwestycyjnych, Recycling Park stanowić miaÅ‚ spóÅ‚kÄ™ celowÄ… realizujÄ…cÄ… projekt budowy innowacyjnej huty szkÅ‚a wraz z zakÅ‚adem odzysku energii, polegajÄ…cym na termicznym przeksztaÅ‚caniu odpadów komunalnych. Na cele realizacji powyższego przedsiÄ™wziÄ™cia, Recycling Park uzyskaÅ‚ dotacjÄ™ w wysokoÅ›ci 102,9 mln PLN z programu 4.5.1 "Wsparcie inwestycji w sektorze produkcyjnym" Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka, który zostaÅ‚ sfinansowany ze Å›rodków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Dotacja"). Powyższy projekt miaÅ‚ zostać zrealizowany na terenie nieruchomoÅ›ci posiadanej przez Recycling Park o powierzchni 48,8 ha, poÅ‚ożonej w miejscowoÅ›ci Kamionka (gmina Chodzież, Województwo Wielkopolskie). Wartość udziaÅ‚ów Recycling Park na cele ich nabycia przez Fundusz, zostaÅ‚a wynegocjowana przez strony na kwotÄ™ 40.560 tys. PLN, odpowiadajÄ…cÄ… rynkowej wartoÅ›ci udziaÅ‚ów, szacowanej w oparciu o wyceny nieruchomoÅ›ci należących do Recycling Park i analizÄ™ przygotowanÄ… przez niezależnÄ… firmÄ™ doradczÄ…, z uwzglÄ™dnieniem faktu przyznania spóÅ‚ce Dotacji, ujÄ™cia Recycling Park w Planie Gospodarki Odpadami dla Województwa Wielkopolskiego jako planowanej Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK), a także prognozowanych efektów realizacji przez Recycling Park ww. projektu. Nabycie udziaÅ‚ów Recycling Park przez Fundusz i rozliczenie ich wartoÅ›ci nastÄ…piÅ‚o w transakcji, w ramach której zostaÅ‚y one ostatecznie zbyte przez Eustis na rzecz Funduszu, w zamian za nabycie przez Eustis 4.349 szt. obligacji wyemitowanych przez JW Construction Holding S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, o wartoÅ›ci nominalnej 10.000,00 PLN każda (szczegóÅ‚owe warunki transakcji opisane zostaÅ‚y w raportach bieżących Funduszu nr 33/2012, nr 1/2013 oraz nr 9/2013). GÅ‚ównymi akcjonariuszami spóÅ‚ki Eustis sÄ…: RafaÅ‚ Bauer, czÅ‚onek Rady Nadzorczej Recycling Park, oraz Zbigniew Cholewicki – Prezes ZarzÄ…du Recycling Park. W okresie od zakupu udziaÅ‚ów Recycling Park przez Fundusz, Recycling Park prowadziÅ‚ konsekwentne dziaÅ‚ania zmierzajÄ…ce do wdrożenia projektu, w szczególnoÅ›ci: a) podpisaÅ‚ umowÄ™ o DotacjÄ™ z Ministrem Gospodarki, b) uzyskaÅ‚ pozwolenie na budowÄ™, c) uzyskaÅ‚ oferty na wykonawstwo obu instalacji (huty i spalarni) w postÄ™powaniach konkurencyjnych, d) prowadziÅ‚ rozmowy w sprawie finansowania zewnÄ™trznego oraz equity, e) prowadziÅ‚ prace majÄ…ce na celu kompleksowe przygotowanie inwestycji, f) prowadziÅ‚ rozmowy z gminami i zwiÄ…zkiem gmin w sprawie dostaw strumienia Å›mieci, g) weryfikowaÅ‚ wszystkie zaÅ‚ożenia biznes planu w zmieniajÄ…cym siÄ™ otoczeniu prawno-inwestycyjnym. W ramach tych dziaÅ‚aÅ„ zlecano również szereg eksperckich analiz technicznych, technologicznych, ekonomicznych, Å›rodowiskowych, prawnych i finansowych. Prowadzono rozmowy z wieloma potencjalnymi partnerami, dostawcami, wspóÅ‚inwestorami i wykonawcami oraz liczne konsultacje ze Å›rodowiskiem samorzÄ…dów w póÅ‚nocnej Wielkopolsce. W dniu 23 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza Recycling Park rozpatrywaÅ‚a podsumowanie inwestycyjne projektu i negatywnie zweryfikowaÅ‚a możliwość jego realizacji w ramach pierwotnych zaÅ‚ożeÅ„, uwzglÄ™dnianych przy nabyciu udziaÅ‚ów Recycling Park (opublikowanych w raporcie bieżącym nr 33/2012). GÅ‚ównymi powodami decyzji Rady Nadzorczej Recycling Park byÅ‚y: a) otrzymanie ofert na wykonawstwo huty i spalarni powyżej kwot zakÅ‚adanych w biznes planie oraz nie dajÄ…cych dostatecznych gwarancji zakoÅ„czenia inwestycji w terminie pozwalajÄ…cym na wykorzystanie dotacji Unii Europejskiej, b) ryzyko wzrostu cen gazu w Polsce jako podstawowego skÅ‚adnika kosztów huty szkÅ‚a, c) brak możliwoÅ›ci zadośćuczynienia w 2014 r. wymogom banków w zakresie finansowania zewnÄ™trznego - wieloletnie gwarancje na dostawy strumienia Å›mieci (przeprowadzenie tego procesu możliwe bÄ™dzie w 2015 r. po wyborach samorzÄ…dowych), d) niekorzystne tendencje w otoczeniu regulacyjnym dotyczÄ…cym rynku Å›mieci i w praktycznej realizacji "ustawy Å›mieciowej" oraz brak możliwoÅ›ci zrealizowania w obecnej strukturze projektu oczekiwaÅ„ gmin - dostawców odpadów. Z uwagi na powyższe, zrewidowano zaÅ‚ożenia biznesowe odnoÅ›nie projektu. Rada Nadzorcza Recycling Park zarekomendowaÅ‚a udziaÅ‚owcom Recycling Park: a) odstÄ…pienie od realizacji inwestycji w postaci huty szkÅ‚a, b) dalszÄ… realizacjÄ™ projektu spalarni odpadów w nowej strukturze inwestycyjnej zakÅ‚adajÄ…cej ograniczenie wkÅ‚adu finansowego Recycling Park, c) prace nad poszukiwaniem partnera do budowy innej instalacji przemysÅ‚owej, która wykorzysta output energetyczny projektowanej spalarni, d) rezygnacjÄ™ z wykorzystania obecnej dotacji EU, e) ponadto, Rada Nadzorcza Recycling Park zaleciÅ‚a ZarzÄ…dowi dokonanie odpisu dotychczasowych nakÅ‚adów na hutÄ™ szkÅ‚a. W zwiÄ…zku z powyższym, w dniu 24 czerwca 2014 r. ZarzÄ…d Recycling Park poinformowaÅ‚ Ministerstwo Gospodarki o braku możliwoÅ›ci podwyższenia kapitaÅ‚u Recycling Park do dnia 30 czerwca 2014 r., co bÄ™dzie skutkować automatycznym rozwiÄ…zaniem umowy o DotacjÄ™, o której Fundusz informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 39/2012 i kolejnych raportach. RozwiÄ…zanie nastÄ…pi z mocÄ… wstecznÄ… od dnia zawarcia umowy. Z uwagi na to, że Recycling Park zwróciÅ‚ wszelkie pobrane zaliczki z tytuÅ‚u umowy, w ocenie Funduszu i Recycling Park z rozwiÄ…zaniem tej umowy nie wiążą siÄ™ żadne negatywne skutki prawne czy finansowe zarówno dla Emitenta jak i Recycling Park. Zmieniona stosownie do ww. okolicznoÅ›ci koncepcja inwestycyjna Recycling Park bÄ™dzie polegać na dalszym dziaÅ‚aniu na rzecz budowy spalarni odpadów na gruncie spóÅ‚ki w formie spalarni opadów zmieszanych lub tzw. pre rdf. W odpowiednim momencie zaawansowania projektu Fundusz bÄ™dzie starać siÄ™ zbyć część nieruchomoÅ›ci wraz z wszystkimi zezwoleniami na realizacjÄ™ spalarni (w postaci aktywów, przedsiÄ™biorstwa lub spóÅ‚ki celowej) do podmiotu, który bÄ™dzie inwestorem branżowym, ew. partnerem prywatnym zwiÄ…zku gmin i wybuduje spalarnie odpadów. Niewykluczone jest wniesienie ww. aktywów do wspólnego przedsiÄ™wziÄ™cia, niemniej jednak Fundusz na tym etapie nie bierze pod uwagÄ™ ponoszenia istotnych nakÅ‚adów inwestycyjnych na ten projekt. Planowane jest wyÅ‚Ä…cznie wydatkowanie tzw. kosztów miÄ™kkich na usÅ‚ugi doradcze i wsparcie sÅ‚użące podniesieniu rynkowej wartoÅ›ci aktywów Recycling Park oraz zwiÄ™kszeniu szans na ich zbycie. BiorÄ…c pod uwagÄ™ procedury inwestycyjne z udziaÅ‚em samorzÄ…dów i zwiÄ…zków gmin (np. partnerstwo publiczno-prywatne) oraz potencjalny zamiar skorzystania przez inwestora ze Å›rodków z programów Å›rodowiskowych nowej perspektywy Unii Europejskiej, Emitent ocenia, iż realizacja celu, jakim jest zbycie aktywów Recycling Park, bÄ™dzie możliwe w okresie 2-3 lat. PozostaÅ‚a część nieruchomoÅ›ci byÅ‚aby potencjalnie rozwijana w oparciu o inne instalacje produkcyjne zwiÄ…zane z przetwarzaniem odpadów i wykorzystywaniu outputu energetycznego spalarni. Niemniej jednak sÄ… to projekty na wstÄ™pnym etapie rozwoju i mogÄ… być rozpatrywane po ustaleniu ostatecznego ksztaÅ‚tu, profilu i wydajnoÅ›ci projektowanej spalarni.
2. Wniesienie Recycling Park do Progress FIZAN w zamian za certyfikaty W ramach zmiany podejÅ›cia do projektu Recycling Park, ZarzÄ…d Emitenta podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o wniesieniu 100% posiadanych udziaÅ‚ów w Recycling Park do Progress FIZAN, funduszu inwestycyjnego zamkniÄ™tego aktywów niepublicznych, którego 100% certyfikatów należy do Emitenta. W zamian za udziaÅ‚y Recycling Park, w dniu 24 czerwca 2014 r. Emitentowi przydzielono certyfikaty serii G Progress FIZAN o Å‚Ä…cznej cenie emisyjnej 40.355.966,45 PLN. Wniesienie nastÄ…piÅ‚o na podstawie art. 28 ust. 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Wartość udziaÅ‚ów Recycling Park wedÅ‚ug ceny emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN, przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. Emitent realizuje swoje uprawnienia wÅ‚aÅ›cicielskie (kontrolne) odnoÅ›nie Progress FIZAN zgodnie z ustawÄ… o funduszach inwestycyjnych i statutem tego funduszu inwestycyjnego poprzez zgromadzenie inwestorów. Progress FIZAN jest zarzÄ…dzany i reprezentowany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibÄ… w Warszawie.
3. Modyfikacja ekonomicznych aspektów nabycia udziaÅ‚ów Recycling Park od Eustis. Odszkodowanie oraz przejÄ™cie pakietu Próchnik SA. W zwiÄ…zku z okolicznoÅ›ciami, o których mowa w pkt. 1 powyżej Emitent zwróciÅ‚ siÄ™ do Eustis w sprawie ekonomicznego uwzglÄ™dnienia w ramach wzajemnych relacji, braku możliwoÅ›ci zrealizowania przez Recycling Park ww. projektu inwestycyjnego w ramach pierwotnych zaÅ‚ożeÅ„ przyjmowanych przy nabyciu udziaÅ‚ów Recycling Park. Ostatecznie Eustis uznaÅ‚, iż realizacja celów ekonomicznych projektu Recycling Park nie jest w peÅ‚ni możliwa i wyraziÅ‚ gotowość modyfikacji kluczowych ekonomicznych aspektów transakcji, poprzez wypÅ‚atÄ™ na rzecz Progres FIZAN - wÅ‚aÅ›ciciela udziaÅ‚ów Recycling Park, kwoty 26,67 mln PLN na mocy porozumienia rekompensacyjnego tytuÅ‚em odszkodowania. Kwota ta stanowi blisko 66% wartoÅ›ci nabycia przez Fundusz udziaÅ‚ów Recycling Park. W dniu 24 czerwca 2014 r. zostaÅ‚o zawarte stosowne porozumienie, na podstawie którego Eustis w tym samym dniu zapÅ‚aciÅ‚ Progress FIZAN odszkodowanie w kwocie 26,67 mln PLN. Emitent zamierza w najbliższych dniach dokonać umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych serii G Progress FIZAN w celu uzyskania Å›rodków pieniężnych odpowiadajÄ…cych kwocie odszkodowania otrzymanego przez Progress FIZAN. JednoczeÅ›nie Fundusz odkupiÅ‚ od spóÅ‚ki Eustis pakiet akcji Próchnika SA ("Próchnik") z uwagi na to, iż akcje te byÅ‚y gÅ‚ównym skÅ‚adnikiem jego majÄ…tku. Ze wzglÄ™du na wczeÅ›niejsze zaangażowanie Emitenta w Próchnik S.A. uznano powyższe za jedynÄ… a zarazem dogodnÄ… okoliczność do dokonania wzajemnych rozliczeÅ„. Nabycie przez Emitenta pakietu akcji Próchnika nastÄ…piÅ‚o w ten sposób, że Emitent w dniu 24 czerwca 2014 r. nabyÅ‚ od Eustis akcje reprezentujÄ…ce 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Listella S.A. ("Listella"), która jest wÅ‚aÅ›cicielem pakietu 9.879.034 sztuk akcji Próchnika, stanowiÄ…cych 28,61% caÅ‚ego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki (Listella jest spóÅ‚kÄ… celowÄ… i nie posiada innych aktywów za wyjÄ…tkiem 100 tys. PLN, ani zobowiÄ…zaÅ„). Akcje Listella zostaÅ‚y nabyte za cenÄ™ w Å‚Ä…cznej kwocie 26.804.000 PLN, która w przeliczeniu na akcje Próchnika należące do Listella daje ok. 2,71 PLN za jednÄ… akcjÄ™ Próchnika. Cena ta plasuje siÄ™ pomiÄ™dzy 3M Å›redniÄ… ważonÄ… wolumenem (2,55), a Å›redniÄ… 6M (2,87). MajÄ…c na uwadze fakt, że Emitent aktualnie posiada bezpoÅ›rednio 1.354.570 akcji Próchnika, to po nabyciu akcji Listella posiada Å‚Ä…cznie bezpoÅ›rednio i poÅ›rednio 11.233.604 akcje Próchnika, stanowiÄ…ce 32,54% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Próchnika. Dotychczasowe akcje Próchnika Fundusz nabywaÅ‚ za 2,25 PLN za 1 akcjÄ™ (odpowiednik starej ceny 0,25 groszy). W ocenie ZarzÄ…du Emitenta, zwiÄ™kszenie zaangażowania w spóÅ‚kÄ™ Próchnik bÄ™dzie miaÅ‚o charakter Å›rednioterminowy, majÄ…cy na celu wzrost wartoÅ›ci aktywów, poprzez przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji oraz rozwój należących do Próchnik brandów: Adam Feliks Próchnik i Rage Age. ZarzÄ…d spóÅ‚ki Próchnik oraz ZarzÄ…d Funduszu posiadajÄ… odpowiednie, wieloletnie kompetencje do realizacji takiej inwestycji. Przedstawiciele Funduszu zasiadajÄ… w Radzie Nadzorczej Próchnika. Po przeprowadzeniu ww. transakcji Fundusz bÄ™dzie peÅ‚niÅ‚ rolÄ™ najważniejszego akcjonariusza Próchnika, odpowiedzialnego za rozwój tej spóÅ‚ki. Istotnie zmienia to dotychczasowÄ… portfelowÄ… strategiÄ™ w odniesieniu do tego aktywa.
4. RozwiÄ…zanie umowy opcji put W zwiÄ…zku z porozumieniem z Eustis, Fundusz i Eustis zawarÅ‚y porozumienie o rozwiÄ…zaniu umowy opcji put, na podstawie której Eustis nabyÅ‚ opcje put wobec Funduszu dotyczÄ…ce 1.000 obligacji JW Construction Holding S.A., o której to umowie informowano w raporcie bieżącym nr 9/2013 r.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 lit a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 4 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie").
| |
|