| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-06-08 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Black Lion Fund | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Umowy znaczÄ…ce spóÅ‚ki Recycling Park sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Black Lion Fund S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 07 czerwca 2013 r. zostaÅ‚ poinformowany przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kamionce ("Recycling Park"), o zawarciu przez Recycling Park umów znaczÄ…cych w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie").
Umowy znaczÄ…ce zostaÅ‚y zawarte w ramach speÅ‚nienia warunków umowy zawartej przez Recycling Park z Ministerstwem Gospodarki o dofinansowanie projektu ("Umowa o dofinansowanie") w zakresie "Zastosowania rozwiÄ…zaÅ„ innowacyjnych w celu uruchomienia produkcji szkÅ‚a opakowaniowego" ("Projekt"), o której zawarciu Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 30 grudnia 2012 r. Na mocy Umowy o dofinansowanie Recycling Park przyznano dotacjÄ™ w maksymalnej wysokoÅ›ci 102.884.100,00 PLN ("Dotacja"), na realizacjÄ™ ww. projektu. Recycling Park poinformowaÅ‚ o zawarciu nastÄ™pujÄ…cych umów znaczÄ…cych:
1) W dniu 06 czerwca 2013 r. spóÅ‚ka Recycling Park zawarÅ‚a ze spóÅ‚kÄ… Recycling Park Loan Facility sp. z o.o. dalej zwanÄ… ("RPLF") umowÄ™ na mocy której RPLF zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ udzielić Recycling Park pożyczki w Å‚Ä…cznej kwocie 136.500.000,00 PLN na potrzeby finansowania dziaÅ‚alnoÅ›ci Recycling Park zwiÄ…zanej z Projektem. Zgodnie z umowÄ… kwota pożyczki w wysokoÅ›ci 30.000.000,00 PLN zostanie wypÅ‚acona Recycling Park nie później niż 31 grudnia 2013 r. Część Pożyczki w wysokoÅ›ci 96.500.000,00 PLN (dziewięćdziesiÄ…t sześć milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych) zostanie wypÅ‚acona nie wczeÅ›niej niż 1 stycznia 2014 r. i nie później niż 31 grudnia 2014 r. PozostaÅ‚a część Pożyczki w wysokoÅ›ci 20.000.000,00 PLN (dwudziestu milionów zÅ‚otych) zostanie wypÅ‚acona Recycling Park nie wczeÅ›niej niż 1 stycznia 2015 r. i nie później niż 31 grudnia 2015 r. Umowa Pożyczki wygasa z chwilÄ… wygaÅ›niÄ™cia Umowy o Dofinansowanie. W takim przypadku zobowiÄ…zanie Pożyczkodawcy do wypÅ‚aty niewypÅ‚aconej części Pożyczki wygasa, zaÅ› część Pożyczki już udzielonej bÄ™dzie natychmiast wymagalna. Termin spÅ‚aty Pożyczki przypada na dzieÅ„ 31 grudnia 2028 r.;
2) W dniu 06 czerwca 2013 r. spóÅ‚ka Recycling Park zawarÅ‚a ze RPLF umowÄ™ na mocy której RPLF zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ udzielić Recycling Park pożyczki w Å‚Ä…cznej kwocie 75.300.000,00 PLN na potrzeby finansowania dziaÅ‚alnoÅ›ci Recycling Park zwiÄ…zanej z Projektem. Zgodnie z umowÄ… kwota pożyczki w wysokoÅ›ci 15.000.000,00 PLN zostanie wypÅ‚acona Recycling Park nie później niż 31 grudnia 2013 r. PozostaÅ‚a część kwoty Pożyczki w wysokoÅ›ci 60.300.000,00 PLN zostanie wypÅ‚acona nie wczeÅ›niej niż 1 stycznia 2014 r. i nie później niż 31 grudnia 2014 r. Umowa Pożyczki wygasa z chwilÄ… wygaÅ›niÄ™cia Umowy o Dofinansowanie. W takim przypadku zobowiÄ…zanie Pożyczkodawcy do wypÅ‚aty niewypÅ‚aconej części Pożyczki wygasa, zaÅ› część Pożyczki już udzielonej bÄ™dzie natychmiast wymagalna. Termin spÅ‚aty Pożyczki przypada na dzieÅ„ 31 grudnia 2028 r.
3) W dniu 06 czerwca 2013 r. spóÅ‚ka Recycling Park zawarÅ‚a ze RPLF umowÄ™ na mocy której RPLF zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ udzielić Recycling Park pożyczki obrotowej do kwoty do 35.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci pięć milionów zÅ‚otych) na potrzeby finansowania podatku od towarów i usÅ‚ug zwiÄ…zanego z realizacjÄ… Projektu. Zgodnie z umowa kwota pożyczki bÄ™dzie wypÅ‚acana na bazie dostarczonych przez Recycling Park faktur VAT. Pożyczkobiorca zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do dokonywania spÅ‚at Pożyczki każdorazowo gdy otrzyma zwrot VAT w zwiÄ…zku z realizacjÄ… Projektu w wysokoÅ›ci otrzymanego zwrotu. Umowa Pożyczki wygasa z chwilÄ… wygaÅ›niÄ™cia Umowy o Dofinansowanie. Termin spÅ‚aty Pożyczki przypada na dzieÅ„ 31 grudnia 2018 r.
W umowach pożyczek brak kar umownych.
SpóÅ‚ka Recycling Park Loan Facility sp. z o.o. zostaÅ‚a wskazana jako podmiot wspóÅ‚finansujÄ…cy Projekt przez Emitenta. SpóÅ‚ka ta jest spóÅ‚kÄ… w 99% zależnÄ… od Progress Funduszu Inwestycyjnego ZamkniÄ™tego Aktywów Niepublicznych.
Z zawartych umów pożyczek oraz z Umowy o Dofinansowanie wynika, iż pierwsze Å›rodki (w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 45 mln zÅ‚). powinny być dostÄ™pne z koÅ„cem 2013 r. podobnie jak pierwsza transza podwyższenia kapitaÅ‚u Recycling Park w wysokoÅ›ci 25,1 mln zÅ‚ (która powinna być zarejestrowana do 31.12.2013 r.). Zadaniem SpóÅ‚ki RPLF jest zaranżowanie finansowania projektu zgodnie z terminami okreÅ›lonymi w umowach pożyczek, opisanymi w niniejszym raporcie.
Wartość Umów pożyczek przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|