| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-04-09 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Black Lion Fund | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Odpowiedź udzielona akcjonariuszowi w sprawie inwestycji w Recycling Park sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Black Lion Fund S.A. (dalej: "BL) przekazuje poniżej odpowiedź jakiej udzieliÅ‚ Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych w trybie art. 428 § 6 kodeksu spóÅ‚ek handlowych (odpowiedź na pytanie akcjonariusza zadane poza Walnym Zgromadzeniem). Pytanie dotyczyÅ‚o inwestycji BL w spóÅ‚kÄ™ Recycling Park sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kamionce (dalej "Recycling Park" lub "RP"), o której BL informowaÅ‚ po raz pierwszy w raporcie nr 33/2012.
SpóÅ‚ka Recycling Park RP jest spóÅ‚kÄ… celowÄ…, powoÅ‚anÄ… do realizacji przedsiÄ™wziÄ™cia polegajÄ…cego na kompleksowej dziaÅ‚alnoÅ›ci recyklingowej poÅ‚Ä…czonej z wytwarzaniem szkÅ‚a opakowaniowego w hucie szkÅ‚a oraz termicznym przetwarzaniem odpadów. SzczegóÅ‚owa koncepcja projektu jest przedstawiona na stronie http://recycling-park.pl. Pierwszy etap obejmuje budowÄ™ huty szkÅ‚a ("Huta") oraz zakÅ‚adu odzysku energii poprzez termiczne przetworzenie odpadów ("ZOE"). Istotnym aktywem trwaÅ‚ym, znajdujÄ…cym siÄ™ w RP jest nieruchomość o pow. 48.8ha. WiÄ™kszÄ… część nieruchomoÅ›ci (46.52ha) stanowi niezabudowany grunt, natomiast dziaÅ‚ka o pow. 22.8tys m2 jest zabudowana budynkiem biurowym o pow. użytkowej 404.6m2. Pierwszy etap inwestycji zajmie powierzchniÄ™ okoÅ‚o 20ha, zaÅ› reszta terenu zostanie przeznaczona na realizacjÄ™ pozostaÅ‚ych zadaÅ„ z obszaru recyklingu odpadów. Nieruchomość ta zostaÅ‚a wyceniona przez renomowanÄ… firmÄ™ Savills (www.savills.com). Zgodnie z operatem szacunkowym, wartość nieruchomoÅ›ci wynosi 35.4mln zÅ‚ (z czego wycena gruntu 33,8 mln oraz budynek biurowy 1,6 mln zÅ‚). Rzeczoznawca przyjÄ…Å‚ nastÄ™pujÄ…cÄ… metodologiÄ™ wyceny: "Przedmiotowa nieruchomoÅ›ci stanowi w przeważajÄ…cej części grunt niezabudowany, który zgodnie z przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego przeznaczony jest pod produkcje, skÅ‚ady i magazyny. WyjÄ…tek stanowi póÅ‚nocna część dziaÅ‚ki ewidencyjnej nr 121/4, która jest zabudowana budynkiem administracyjno – biurowym. W zwiÄ…zku powyższym wartość rynkowÄ… przedmiotowej nieruchomoÅ›ci okreÅ›lono jako sumÄ™ wartoÅ›ci rynkowej części zabudowanej, okreÅ›lonej przy zastosowaniu podejÅ›cia dochodowego, oraz wartoÅ›ci rynkowej części niezabudowanej, okreÅ›lonej przy zastosowaniu podejÅ›cia porównawczego. WycenÄ™ przedmiotowej nieruchomoÅ›ci dokonano w oparciu o Powszechne Krajowe Zasady Wyceny (PKZW), NotÄ™ InterpretacyjnÄ… (NI1) "Zastosowania podejÅ›cia porównawczego w wycenie nieruchomoÅ›ci" oraz NotÄ™ InterpretacyjnÄ… (NI2) "Zastosowanie podejÅ›cia dochodowego w wycenie nieruchomoÅ›ci".
W księgach RP nieruchomość ta na dzień transakcji była wyceniona na kwotę 29,6 mln zł.
W zwiÄ…zku z faktem, iż RP jest spóÅ‚kÄ… celowÄ…, skala jej dotychczasowej dziaÅ‚alnoÅ›ci nie byÅ‚a istotna. Na koniec 3 kwartaÅ‚u 2012 podstawowe elementy bilansu RP wyglÄ…daÅ‚y nastÄ™pujÄ…co: aktywa: 34,2 mln zÅ‚, kapitaÅ‚y wÅ‚asne: 28,3 mln zÅ‚, zobowiÄ…zania: 5,9 mln zÅ‚. Wycena dotacji nie zostaÅ‚a w żaden sposób ujÄ™ta w bilansie RP. WartoÅ›ci podstawowych pozycji rachunku wyników RP za 2011 oraz za 3 kwartaÅ‚y 2012 byÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce: przychody: 2,6 mln zÅ‚ (2011) oraz 2,0 (3Q 2012) mln zÅ‚, EBIT: 0 (2011*) oraz 0.1 (3Q 2012) mln zÅ‚, zysk netto: 0 (2011*) oraz 0 (3Q 2012) mln zÅ‚. (uwaga: *wyÅ‚Ä…czono zyski ze zdarzeÅ„ jednorazowych).
Wycena RP Wycena RP dla celów transakcyjnych zostaÅ‚a ustalona w drodze negocjacji ze SprzedajÄ…cym i ze strony BL zostaÅ‚a oparta o projekcje finansowe na 10 lat, zweryfikowane przez firmÄ™ konsultingowÄ… Azimutus (posiadajÄ…cÄ… odpowiednie doÅ›wiadczenie w dziedzinie ‘waste management’) i dajÄ…ce satysfakcjonujÄ…ce stopy zwrotu.
Projekcje te uwzglÄ™dniaÅ‚y szereg istotnych zaÅ‚ożeÅ„ biznesowych, a w szczególnoÅ›ci przyznanÄ… dotacjÄ™, decyzjÄ™ Å›rodowiskowÄ… oraz umieszczenie RP jako Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK) w Wojewódzkim Planie Gospodarki Odpadami, co zapewnia dostÄ™p do strumienia odpadów komunalnych. Wyżej wymienione fakty zostaÅ‚y przez strony uznane za wartość dodanÄ… w stosunku do wyceny nieruchomoÅ›ci.
ZarzÄ…d BL zwraca uwagÄ™ na treść raportu nr 1/2013 z dnia 2 stycznia 2013 r., który dotyczyÅ‚ modyfikacji warunków Transakcji. Zgodnie z ww. raportem zmianie ulegÅ‚y dwa istotne parametry Transakcji.
Jednym z nich jest eliminacja częściowej pÅ‚atnoÅ›ci za udziaÅ‚y w RP akcjami wÅ‚asnymi BL (oryginalnie pÅ‚atność miaÅ‚a zostać dokonana poprzez przeniesienie m.in. wÅ‚asnoÅ›ci 18 mln akcji BL wycenionych na kwotÄ™ 19,8 mln zÅ‚ - na podstawie 6-miesiÄ™cznej Å›redniej ceny gieÅ‚dowej na moment dokonywania uzgodnieÅ„ transakcyjnych tj. na dzieÅ„ 20 listopada 2012 r.). Aneks ten byÅ‚ miÄ™dzy innymi reakcjÄ… ZarzÄ…du na postulaty i uwagi akcjonariuszy. Zgodnie z aneksem, zamiast przeniesienia 18 mln akcji wÅ‚asnych BL, pÅ‚atność zostaÅ‚a dokonana w tym elemencie na rzecz Eustis poprzez przeniesienie 2.219 sztuk obligacji JW Construction wycenionych na kwotÄ™ 19,8 mln zÅ‚. Tak wiÄ™c, ogólna wartość Transakcji wyniosÅ‚a 4.349 sztuk obligacji JW. Construction wycenionych na kwotÄ™ 40,6 mln zÅ‚ (z 7% dyskontem do ich wartoÅ›ci nominalnej). Czyni to bezprzedmiotowym odpowiadanie na pytania dotyczÄ…ce wyceny godziwej akcji wÅ‚asnych BL Fund.
Drugim elementem, który ulegÅ‚ zmianie jest mechanizm korekty ceny, w przypadku niewykorzystania przyznanej dotacji EU lub braku innej formy preferencyjnego wsparcia Inwestycji lub nieuzyskania pozwolenia na budowÄ™ koniecznego do realizacji Inwestycji. W przypadku niewystÄ…pienia tych zdarzeÅ„, wartość Transakcji może ulec obniżeniu maksymalnie o kwotÄ™ 12,2 mln zÅ‚.
Finansowanie Inwestycji Podstawowy roboczy wariant finansowania projektu zakÅ‚ada nastÄ™pujÄ…ce źródÅ‚a pozyskania kapitaÅ‚u na realizacjÄ™ inwestycji (podawane w ujÄ™ciu netto, przy czym w raporcie bieżącym nr 33/2012 zostaÅ‚a podana kwota w wysokoÅ›ci 423 mln PLN stanowiÄ…ca koszt brutto tj. uwzglÄ™dniajÄ…ca podatek VAT): wkÅ‚ad wÅ‚asny kapitaÅ‚owy w wysokoÅ›ci 50 mln zÅ‚, finansowanie dÅ‚użne w wys. 191 mln zÅ‚ oraz dotacjÄ™ w wys. 103 mln zÅ‚. Rozpatrywane sÄ… również alternatywne warianty finansowania inwestycji. MiÄ™dzy innymi BL rozważa możliwość pozyskania inwestora finansowego lub branżowego, jako partnera, który uczestniczyÅ‚by w projekcie z wkÅ‚adem wÅ‚asnym, pod warunkiem uzyskania satysfakcjonujÄ…cej wyceny i uzgodnienia umowy inwestycyjnej. Aktualnie prowadzone sÄ… rozmowy dot. ewentualnego zaangażowania kapitaÅ‚owego z kilkoma podmiotami.
Treść powyższej odpowiedzi byÅ‚a przedmiotem akceptacji Rady Nadzorczej BL.Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|