| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Black Lion NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozliczenie w ramach zmienionych warunków nabycia udziałów w Recycling Park sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu nr 1/2013 z dnia 02 stycznia 2013 r., dotyczącego modyfikacji warunków nabycia spółki Recycling Park sp. z o.o. ("Transakcja"), Zarząd Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S. A. ("Fundusz") informuje, iż w dniu 08 stycznia 2013 r., w wykonaniu porozumienia zmieniającego warunki rozliczenia nabycia spółki Recycling Park sp. z o.o., Fundusz oraz Eustis Company Limited ("Eustis") rozwiązały umowę sprzedaży 6.100.000 (sześciu milionów stu tysięcy) akcji własnych Funduszu, które miały być przedmiotem rozliczenia według pierwotnych warunków Transakcji (RB 33/2012) - oraz dokonały w zamian przeniesienia na rzecz Eustis Company Limited 721 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden) obligacji JW. Construction Holding S.A., o wartości nominalnej 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda, z terminem wykupu 24 kwietnia 2015 r. ("Obligacje") – zgodnie ze zmodyfikowanymi warunkami Transakcji (Rb 1/2013). Wartość Obligacji przyjętych do rozliczenia została ustalona na kwotę 6.819.023,33 zł
Strony – Fundusz i Eustis – utrzymały ponadto mechanizm rozszerzonej korekty rozliczenia Transakcji na rzecz Funduszu w sytuacji nie dojścia do skutku przyszłych zdarzeń związanych z realizacją przez Recycling Park sp. z o.o. projektu budowy huty szkła opakowaniowego wraz z zakładem odzysku energii ("Przedsięwzięcie"). Rozszerzona odpowiedzialność Eustis z tego tytułu kształtuje się po modyfikacji na poziomie kwoty 12,2 mln PLN w stosunku do pierwotnej kwoty wynoszącej 6,7 mln zł (RB 33/2012). Do zdarzeń związanych z mechanizmem korekty należy spełnienie warunków wykorzystania dotacji UE na realizację Przedsięwzięcia lub uzyskanie innej formy wsparcia realizacji Przedsięwzięcia, oraz uzyskanie pozwolenia na budowę koniecznego do realizacji Przedsięwzięcia.
Dodatkowo, w związku z faktem, że na mocy zmodyfikowanych warunków Transakcji, Eustis uzyskał w rozliczeniu za udziały Recycling Park sp. z o.o. wyłącznie obligacje JW. Construction Holding S.A., - Fundusz zobowiązał się udzielić Eustis opcji put, tj. opcji sprzedaży 1.000 (tysiąca) Obligacji za cenę za jedną Obligację równą kwocie 9.300,00 zł (dziewięć tysięcy trzysta złotych) powiększonej o kwotę odsetek należnych od danej Obligacji w bieżącym okresie odsetkowym. Opcja będzie mogła zostać wykonana przez Eustis do dnia 20 kwietnia 2015 r.
Modyfikacja Transakcji w pozostałym zakresie określonym w RB 1/2013, czyli odwrócenie dokonanej już na rzecz Eustis sprzedaży akcji własnych Funduszu (11 900 000 akcji własnych) zostanie przeprowadzona przez fundusz inwestycyjny zamknięty - Progres FIZAN w zamian za przeniesienie na Eustis łącznie 1408 Obligacji .
Podsumowując warunki rozliczenia Transakcji uwzględniające wyżej opisane modyfikacje, nabycie przez Fundusz 100% udziałów w Recycling Park sp. z o.o. nastąpiło w rozliczeniu transakcji, w ramach których Eustis nabył 4.349 (czterech tysięcy trzystu czterdziestu dziewięciu) sztuk Obligacji J.W. Construction Holding S.A.
Spółka Eustis jest powiązana właścicielsko z Panem Rafałem Bauerem, członkiem zarządu Funduszu (50% udziału) oraz z Panem Zbigniewem Cholewickim, zarządzającym spółką portfelową Funduszu – Browar Gontyniec S.A.(ok. 49% udziału).
Podstawą uznania wyżej opisanych umów za znaczące stanowi § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, który nakazuje sumować wartość umów zawartych z jednym podmiotem w okresie 12 miesięcy. Łączna wartość umów zawartych w ramach Transakcji z Eustis przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
