| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-12-31 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Black Lion NFI | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| ZnaczÄ…ca umowa warunkowa spóÅ‚ki zależnej Scan Development sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SpóÅ‚ka Akcyjna ("Emitent") z siedzibÄ… w Warszawie informuje, że w dniu 30 grudnia 2011 r. uzyskaÅ‚ informacjÄ™ o zawarciu znaczÄ…cej umowy warunkowej przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Emitenta – Scan Development spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie.
Zgodnie z uzyskanymi informacjami, Scan Development spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… zawarÅ‚ z BPS Leasing S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "FinansujÄ…cy") warunkowÄ… UmowÄ™ Leasingu NieruchomoÅ›ci (dalej "Umowa"), na mocy której FinansujÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ z zastrzeżeniem warunków opisanych w Umowie, do nabycia od Scan Development prawa wÅ‚asnoÅ›ci zabudowanej nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Krakowie, przy ulicy Adama Bochenka 12 (KW KR1P/00397900/3) wraz z posadowionymi na tym gruncie budynkami ("Przedmiot Leasingu") a nastÄ™pnie do oddania tej nieruchomoÅ›ci spóÅ‚ce Scan Development do używania i pobierania pożytków ("Leasing") na okres 12 lat. Zgodnie z UmowÄ… FinansujÄ…cy nabÄ™dzie Przedmiot Leasingu za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ równÄ… 106.800.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sto sześć milionów osiemset tysiÄ™cy zÅ‚otych) powiÄ™kszonÄ… o podatek VAT wedÅ‚ug obowiÄ…zujÄ…cych przepisów. Finansowanie uzyskane przez Scan Development z tytuÅ‚u Leasingu bÄ™dzie równe ww. cenie sprzedaży pomniejszonej o opÅ‚atÄ™ wstÄ™pnÄ… w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 36.312.000 netto oraz koszty pozyskania finansowania. Finansowanie pozyskane z Leasingu ma posÅ‚użyć miedzy innymi na peÅ‚nÄ… spÅ‚atÄ™ obligacji serii A o wartoÅ›ci nominalnej 47.000.000 PLN, wyemitowanych przez Scan Development, notowanych obecnie na rynku Catalyst. Ponadto Scan Development uzyska dodatkowe Å›rodki finansowe.
Stosownie do Umowy, FinansujÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ nabyć od Scan Development Przedmiot Leasingu pod warunkiem speÅ‚nienia do dnia 28 lutego 2012 r. szeregu warunków zawieszajÄ…cych typowych dla tego typu umów z czego najistotniejsze warunki dotyczÄ…:
1) PrzedÅ‚ożenia uchwaÅ‚ organów Scan Development wyrażajÄ…cych zgodÄ™ na zbycie Przedmiotu Leasingu;
2) Wystawienia poręczenia wekslowego przez Scanmed S.A. za zobowiązania Scan Development wynikające z Leasingu;
3) Udzielenia poręczenia cywilnego przez Emitenta za wierzytelności leasingowe Finansującego wobec Scan Development;
4) Dokonania przez Scanmed S.A. cesji wierzytelności z kontraktu z NFZ na zabezpieczenie wierzytelności leasingowych;
5) Dokonanie cesji wierzytelnoÅ›ci z umów najmu powierzchni Szpitala Sw. RafaÅ‚a w Krakowie;
6) OgÅ‚oszenia o zamiarze wykupu Obligacji, których spÅ‚ata zabezpieczona jest hipotekÄ… na Przedmiocie Leasingu;
7) Ustanowienia służebności gruntowych na nieruchomościach sąsiednich według uznania Finansującego.
ZarzÄ…d Emitenta podkreÅ›la, iż wejÅ›cie w życie Leasingu nastÄ…pi o ile stosowne organy korporacyjne Emitenta oraz Scanmed Spólka Akcyjna, podejmÄ… odpowiednie decyzje o wyrażeniu zgody.
W zamierzeniach ZarzÄ…du Scan Development zawarcie Umowy ma przynieść nowy efektywniejszy model finansowania dÅ‚ugoterminowego dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, poprzez zastÄ…pienie obecnego zadÅ‚użenia z tytuÅ‚u Obligacji serii A Scan Development finansowaniem z tytuÅ‚u Leasingu.
ZawartÄ… umowÄ™ należy uznać za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na wysokość ceny sprzedaży Przedmiotu Leasingu, która przekracza 10% jego kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych wedÅ‚ug stanu zgodnego z ostatnim sprawozdaniem kwartalnym Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|