| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | 06MAGNA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy przez spółkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("MP"), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Imagis") Umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z niżej wskazanych wierzytelności bankowych nabytych przez MP od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, które to wierzytelności zabezpieczone są m.in. hipotekami ustanowionymi na należących do Imagis nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim. Emitent wskazuje, że umowy dotyczące nabycia ww. wierzytelności nie spełniają kryteriów umów znaczących, a nabyte wierzytelności – kryteriów znaczących aktywów.
Stosownie do postanowień Umowy w sprawie spłaty zadłużenia, MP zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis następujących wierzytelności:
1. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z tytułu umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
2. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z tytułu poręczenia udzielonego przez Imagis za zobowiązania GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
3. nabytych od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.
na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN (siedemnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści dziewięć złotych i siedem groszy), nabytych za łączną cenę 4.700.000,00 PLN (cztery miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym nabycie tych wierzytelności przez MP nastąpi z momentem ujawnienia MP jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające wierzytelności, na podstawie wniosków złożonych w dniu dzisiejszym (wpisy te skuteczne będą z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków).
12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych.
W związku z powyższym, na rzecz MP ustanawiane są przez Imagis dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:
1. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
2. weksel in blanco z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.
W okresie trwania zobowiązania, od wierzytelności wskazanych powyżej naliczane będą odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
