| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-10-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | YAWAL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB NR 33/2008 - projekty uchwał NWZ YAWAL S.A., które odbędzie się w dniu 31.10.2008r. wraz z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd YAWAL S.A. przedstawia projekty uchwał na NWZ YAWAL S.A., które odbędzie się w dniu 31.10.2008r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 października 2008 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia
Na podstawie art. 359 i art. 362 §1 pkt. 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz §11Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. z siedzibą w Herbach wyraża zgodę, aby Zarząd Spółki nabywał akcje własne Spółki (dalej "Akcje"), notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej "GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale.
2. Spółka nabywać będzie Akcje, w pełni pokryte, według poniższych zasad:
a) łączna wartość nominalna nabywanych Akcji nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki, tj. 1.218.750 akcji, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;
b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje będzie nie mniejsza niż 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych), zaś łączna maksymalną wysokość zapłaty za nabywane Akcje będzie nie większa niż 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych);
c) Spółce nie wolno nabywać Akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty na rynku regulowanym;
d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym;
e) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres od dnia 31 października 2008 r. do 31 października 2011 r. nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zmianami) (dalej "Ustawa o ofercie publicznej"), przy czym termin rozpoczęcia nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu;
g) nie wyklucza się nabywania Akcji w transakcjach pakietowych;
h) Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25% procent odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu miesiąca poprzedzającego miesiąc podania Programu Skupu, o którym mowa w ust. 3 poniżej, do publicznej wiadomości. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Akcji Spółka może przekroczyć granicę 25 %, o ile zachowane są następujące warunki:
- Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego oraz GPW w Warszawie o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 %,
- Spółka poda w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 %, oraz
- Spółka nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości obrotów Akcjami.
3. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości:
a) za każdy dzień realizacji programu skupu Akcji określonego w niniejszej uchwale (dalej "Program Skupu") (po dniach kiedy dokonano transakcji) - ilości nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu;
b) po zakończeniu realizacji Programu Skupu - zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 października 2011 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.
W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a) lub b) powyżej, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej.
5. Przed przystąpieniem do realizacji skupu Akcji w celu umorzenia, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić pełne szczegółowe informacje dotyczące Programu Skupu, w tym w szczególności:
a) cel,
b) podstawę prawną,
c) maksymalną liczbę Akcji objętych Programem Skupu i maksymalną cenę skupu,
d) okres, na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu Skupu,
e) dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu Akcji w celu umorzenia,
f) dzień zakończenia realizacji skupu Akcji w celu umorzenia.
§2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu Akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w §1 niniejszej uchwały.
§3
Po zakończeniu procesu nabywania Akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Z gromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 października 2008 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w Spółce w celach zgodnych z art. 345 Kodeksu spółek handlowych.
§1
Działając na podstawie art. 396 §4 i 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 §2 pkt 2 Ksh, w związku z §32 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. postanawia:
1. utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów 00/100) złotych;
2. utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów 00/100) złotych z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 115.832.157,31 (sto piętnaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto pięćdziesiąt siedem 31/100) złotych do kwoty 80.832.157,31 (osiemdziesiąt milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto pięćdziesiąt siedem 31/100) złotych.
3. zasady wydatkowania środków z kapitału rezerwowego określi Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając postanowienia art. 362 §1 pkt 2 lub art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub art. 345 Ksh., a także pkt 4 niniejszej uchwały;
4. w przypadku podjęcia decyzji o nabywaniu akcji własnych przez Spółkę celem realizacji programu pracowniczego (świadczeń spełnianych na rzecz pracowników Spółki lub spółek z nią powiązanych) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. podejmie niezbędne uchwały w tym zakresie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 października 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią/Pana ………………. na członka Rady Nadzorczej YAWAL S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL Spółki Akcyjnej z dnia 31 października 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Panią/Pana ………………. z Rady Nadzorczej YAWAL S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE UCHWAŁ NWZ YAWAL S.A.
Zarząd YAWAL S.A. informuje, iż projekty uchwał NWZ YAWAL S.A. złożone zostały przez akcjonariuszy YAWAL S.A. w osobach Edmunda Mzyk i Karoliny Mzyk wraz z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w trybie art. 400 §1 Kodeksu spółek handlowych.
Uzasadnienie uchwał przedstawione przez ww. akcjonariuszy brzmi następująco:
" Biorąc pod uwagę sytuację finansową spółki, planowane inwestycje, sytuację na rynku oraz sytuacją na GPW uważamy za celowe działania proponowane w projektach uchwał. Pozwoli to na lepszy zwrot z inwestycji akcjonariuszom YAWAL S.A."
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
