| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | REDAN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zawarciu porozumienia akcjonariuszy dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Redan | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd REDAN S.A. _zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką"_ informuje, iż w dniu 10 maja 2016 r. otrzymał od: _1_ Pana Radosława Wiśniewskiego, zamieszkałego w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 20, 90-245 Łódź, _2_ Pani Piengjai Wiśniewskej zamieszkałej w Łodzi, przy ulicy Promiennej nr 31, 91-603 Łódź, _3_ Pani Teresy Wiśniewskiej zamieszkałej w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 21, 90-245 Łódź, _4_ Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi, ul. Tylna 4C lok. 1, 90-348 Łódź oraz _5_ "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź _podmioty wymienione w punktach _1_ – _5_ zwane są dalej "Zawiadamiającymi"_ zawiadomienie sporządzone na podstawie przepisów art. 69 ust. 1 pkt 1_ w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.; dalej zwanej "Ustawą"_ o tym, że w wyniku zawarcia porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania przez Zawiadamiających na walnym zgromadzeniu Spółki, udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 50%. Zawiadamiający, w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej, zawarli następujące informacje:
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie
W dniu 9 maja 2016 r. Zawiadamiający zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5_ Ustawy. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, na mocy porozumienia, o którym mowa w poprzednim zdaniu, obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy, pozostające w związku z porozumieniem, o którym mowa powyżej, wykonywane są przez Pana Radosława Wiśniewskiego.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Przed zawarciem porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej:
1_ Pan Radosław Wiśniewski posiadał 13.981.345 akcji Spółki, stanowiących 39,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 18.686.144 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 45,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a_ 9.276.546 akcji Spółki _25,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki_ stanowią akcje na okaziciela, uprawniające do wykonywania 9.276.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki _22,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki_;
b_ 4.704.799 akcji Spółki _13,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki_ stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do wykonywania 9.409.598 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki _23,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki_;
2_ Pani Piengjai Wiśniewska posiadała 7.077.935 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 19,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 7.077.935 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
3_ Pani Teresa Wiśniewska posiadała 140.000 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 140.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
4_ Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa posiadała 1 akcję imienną Spółki, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniającą do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
5_ "Ores" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 253.700 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 0,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 253.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W wyniku zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, stan posiadania każdego z Zawiadamiających oddzielnie nie uległ zmianie.
Zawiadamiający, z uwagi na zawarcie porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, posiadają łącznie 21.452.981 akcji Spółki, stanowiących 60,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 26.157.781 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1_ 16.748.181 akcji Spółki _46,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki_ stanowią akcje na okaziciela, uprawniające do wykonywania 16.748.181 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki _41,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki_;
2_ 4.704.800 akcji Spółki _13,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki_ stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do wykonywania 9.409.600 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki _23,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki_.
4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału
Zawiadamiający traktują nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową.
Intencją Zawiadamiających jest przywrócenie akcjom na okaziciela Spółki formy dokumentu _zniesienie dematerializacji akcji Spółki_ i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Zawiadamiający zamierzają ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy innych niż Zawiadamiający, doprowadzić do podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu _zniesienie dematerializacji akcji Spółki_.
Intencją Zawiadamiających jest to, aby po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa powyżej, nastąpił przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.
5. Podmioty zależne od Akcjonariusza, posiadające akcje Spółki
Zawiadamiający nie posiadają podmiotów zależnych, które posiadałyby jakiekolwiek akcje Spółki, z zastrzeżeniem, że:
1_ Pan Radosław Wiśniewski jest podmiotem dominującym względem Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, będącej jednocześnie Zawiadamiającym _stan posiadania akcji Spółki przez Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wskazany został w pkt 2 ppkt 4 powyżej_, oraz
2_ Pani Piengjai Wiśniewska jest podmiotem dominującym wobec "Ores" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej jednocześnie Zawiadamiającym _stan posiadania akcji Spółki przez "Ores" Sp. z o.o. wskazany został w pkt 2 ppkt 5 powyżej_
6. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy
Nie dotyczy.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
