| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | REDAN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiany do umów kredytowych z BZ WBK | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał podpisane: (i) aneks nr 6 do umowy o kredyt obrotowy odnawialny na pokrycie wypłat z akredytyw numer 1719806ŁD29121102 zawartej w dniu 10 lutego 2012 roku, (ii) aneks nr 6 do umowy o udzielenie linii na otwieranie akredytyw własnych z możliwością finansowania nr 1719806ŁD29121101 zawartej w dniu 10 lutego 2012 roku oraz (iii) aneks nr 6 do umowy o udzielenie linii na otwieranie akredytyw własnych bez finansowania nr 1719806ŁD09071200 zawartej w dniu 16 lipca 2012 roku (razem odpowiednio "Aneksy do Umów Kredytowych" i "Umowy Kredytowe") zawartych pomiędzy Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. (spółką zależną Redan SA) (razem "Kredytobiorcy") a Bankiem Zachodnim WBK SA ("BZ WBK").
Aneksy Do Umów Kredytowych zostały zawarte w wykonaniu aneksu nr 2 do umowy restrukturyzacyjnej (odpowiednio "Aneks Do UR" i "Umowa Restrukturyzacyjna") zawartego w dniu 29 września 2014 r., o czym Redan SA informował w raporcie bieżącym nr 28/2014 z dnia 2 października 2014 r. Zawarcie Aneksów do Umów Kredytowych było jednym z warunków zawieszających wejście w życie części postanowień Aneksu Do UR.
Wszystkie Aneksy Do Umów Kredytowych wchodzą w życie po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej, lecz nie później niż 30 listopada 2014 r., co nastąpi po spełnieniu się ostatniego z warunków rozwiązujących Umowę Restrukturyzacyjną określonych w Aneksie Do UR, to jest: (i) po dokonaniu spłaty 35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej oraz (ii) po zawarciu aneksu do umowy bilateralnej Kredytobiorców z DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank. Drugi z tych warunków został spełniony, gdyż Kredytobiorcy zawarli w dniu 13 października 2014 r. aneks nr 7 do umowy z DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, o czym Redan SA poinformował raportem bieżącym nr 32/2014 z dnia 21 października 2014 r. Zatem, po zawarciu Aneksów Do Umów Kredytowych wszystkie warunki zawieszające wejście wszystkich postanowień Aneksu do UR zostały wypełnione, a jedynym warunkiem rozwiązania – na podstawie Aneksu do UR – Umowy Restrukturyzacyjnej pozostało dokonanie spłaty 35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej.
Na mocy Aneksów Do Umów Kredytowych BZ WBK zobowiązał się, że w dniu dokonania przypadającej na BZ WBK części spłaty z łącznej kwoty 35.000.000,00 zł na rzecz wszystkich wierzycieli, zwolni wszelkie zabezpieczenia ustanowione na jego rzecz przez lub na majątku Adesso SA. W tym zakresie zawarcie Aneksów Do Umów Kredytowych jest jednym z elementów transakcji sprzedaży pakietu akcji Adesso SA uprawniających do wykonywania 25,12% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Adesso SA na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l., za cenę 35.000.000,00 zł zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, o której Redan SA informował w raportach bieżących nr 23/2014 (zawarcie umowy inwestycyjnej) z dnia 29 sierpnia 2014 r. oraz 31/2014 (zmiana umowy inwestycyjnej) z dnia 15 października 2014 r.
Aneksy Do Umów Kredytowych regulują zasady współpracy Kredytobiorców z BZ WBK po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej. Na ich podstawie:
1) BZ WBK jest zobowiązany
a. otwierać na zlecenie Top Secret Sp. z o.o. akredytywy dokumentowe bez finansowania do kwoty 700.000,00 USD pomniejszonej o kwotę spłaty w wysokości 1.376.724,00 zł.;
b. otwierać na zlecenie Top Secret Sp. o.o. akredytyw dokumentowych z możliwością finansowania do kwoty 900.000,00 USD.
2) ostateczny termin wygaśnięcia akredytyw oraz spłaty odroczonego zadłużenia przypada na 30 września 2015 r.
3) zabezpieczeniem Umów Kredytowych pozostaną:
a. weksle in blanco z wystawienia Kredytodawców (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
b. poręczenie udzielone przez Redan SA (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
c. zastaw rejestrowy na zapasach towarów Kredytobiorców wraz z przelewem praw z umów ubezpieczenia zbioru(istniejące dotychczas zabezpieczenie);
d. zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorców (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
e. zastawy rejestrowe i finansowe na 3365 udziałach w kapitale zakładowym Top Secret Sp. o.o. (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
f. zastawy rejestrowe na prawach ochronnych do znaków towarowych "TOP SECRET", "TROLL" oraz "Drywash" (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
g. przelew praw z umów handlowych zawartych przez Kredytobiorców (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
h. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców (istniejące dotychczas zabezpieczenie).
Aneksy Do Umów Kredytowych zostały uznane za zmianę znaczących umów z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanych przez BZ WBK limitów kredytowych wynosi równowartość 1.600.000,00 USD i 2.655.000,00 zł. co łącznie przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
