| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-16 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie spółki MOL w zakresie przestrzegania standardów ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Treść: Podstawa prawna: par. 2 ust. 3 lit. a/ Uchwały Zarządu Giełdy Nr 209/2002 z dnia 4 września 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego.
Oświadczenie spółki MOL w zakresie przestrzegania standardów ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
Listopad 2004 r.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Komentarz:
Spółka oświadcza, iż przestrzega tej ogólnej zasady.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Komentarz:
Spółka oświadcza, iż przestrzega tej ogólnej zasady. Niemniej jednak MOL jest spółką prawa węgierskiego, stąd prawa akcjonariuszy Spółki są regulowane przez prawo węgierskie. Wprawdzie ogólne założenia węgierskiego prawa spółek są podobne do założeń przyjętych w Polsce, to jednak inwestorzy powinni być świadomi istnienia pewnych różnic dotyczących np. większości głosów wymaganej dla podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy bądź praw mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Komentarz:
Spółka oświadcza, iż przestrzega tej ogólnej zasady. Spółka podlega przepisom węgierskiego prawa spółek, które zabrania jakiejkolwiek dyskryminacji wśród posiadaczy akcji tej samej serii. Przepisy te zabraniają również wprowadzania dalszego różnicowania akcjonariuszy w zakresie ograniczenia wykonywania prawa głosu, jeżeli istniejące ograniczenie polega na określeniu maksymalnej liczby głosów, która może być przez akcjonariuszy wykonywana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wprawdzie Statut Spółki przewiduje określone specjalne prawa dla posiadacza akcji serii "B" (Węgierskiej Agencji Prywatyzacji i Własności Skarbu Państwa), to jednak Spółka dokłada wszelkich starań, aby nie dopuścić do nadużycia praw.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami praw.
Komentarz:
Spółka oświadcza, iż przestrzega tej ogólnej zasady. Prawo węgierskie przewiduje procedurę odwołania od uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Dyrektorów (organ wykonawczy MOL) w przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna z węgierskim prawem spółek, innymi przepisami lub Statutem Spółki.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Komentarz:
Spółka oświadcza, iż przestrzega tej ogólnej zasady.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
Uwaga ogólna: Spółka rozumie polski termin "zarząd" jako odpowiednik "rady dyrektorów" w rozumieniu prawa węgierskiego.
1. ZASADA: Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
ODPOWIEDŹ: Tak
2. ZASADA: Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
ODPOWIEDŹ: Tak
ZASADA: Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem.
KOMENTARZ: Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Radę Dyrektorów (odpowiednik polskiego zarządu) przedstawiane są poprzez zdeponowanie ich w KELER (węgierski Centralny Depozyt i Izba Rozrachunkowa) oraz umieszczenie ich z wyprzedzeniem na stronach internetowych Spółki. W przypadku projektów uchwał wniesionych przez akcjonariuszy nie można zagwarantować, iż będą one przedstawiane terminowo. Opinia Rady Nadzorczej dołączana jest jedynie do projektu uchwały w sprawie rocznego sprawozdania finansowego.
3. ZASADA: Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem.
KOMENTARZ: Przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy uwzględnić termin zawiadomienia o planowanym Zgromadzeniu określony przez Węgierski Kodeks Spółek Handlowych (obecnie termin ten wynosi 30 dni). Zgodnie z Węgierskim Kodeksem Spółek Handlowych akcjonariusze mniejszościowi posiadający co najmniej 10% głosów mają prawo zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jeżeli jednak statut spółki publicznej określa maksymalny limit wykonywania praw głosu na poziomie 10% i żaden akcjonariusz nie wykonuje (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 10% głosów, stosowny próg uprawniający do zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynosi 5%. Zgodnie ze Statutem Spółki posiadacz akcji serii "B" również ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
4. ZASADA: Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie
ODPOWIEDŹ: Nie dotyczy
KOMENTARZ: Zgodnie z Węgierskim Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może zostać odwołane bez zgody akcjonariuszy, czyli samego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5. ZASADA: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Należy spełnić pewne wymogi formalne określone w Węgierskim Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz zaproszeniu na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dokument pełnomocnictwa powinien być sporządzony w formie dokumentu publicznego lub prywatnego oraz powinien zawierać pełne oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnictwo sporządzane jest poza granicami Węgier (niezależnie od tego czy w języku węgierskim czy też w innym języku), właściwa placówka dyplomatyczna Węgier za granicą, powinna to pełnomocnictwo odpowiednio poświadczyć lub powinno ono zostać podpisane w obecności notariusza i poświadczone zgodnie z Konwencją Haską z 5 października 1961 roku. Należycie zdeponowane pełnomocnictwo jest ważne na czas jednego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub na czas określony, jednak nie dłuższy niż 12 miesięcy. Z uwagi na to, iż Spółka działa zgodnie z prawem węgierskim, polskojęzyczna wersja pełnomocnictwa bez oficjalnego tłumaczenia na język angielski lub węgierski nie będzie akceptowana.
6. ZASADA: Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia
ODPOWIEDŹ: Nie dotyczy
KOMENTARZ: Zgodnie z węgierskim prawem zasady dotyczące Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy określone są w Węgierskim Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.
7. ZASADA: Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
ODPOWIEDŹ: Nie dotyczy
KOMENTARZ: Zgodnie z art. 14.1 Statutu Spółki Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinien przewodniczyć albo Prezes Rady Dyrektorów, albo osoba wyznaczona przez Walne Zgromadzenie na podstawie propozycji Rady Dyrektorów).
8. ZASADA: Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
ODPOWIEDŹ: Tak
9. ZASADA: Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Prawo węgierskie nie nakłada takiego obowiązku na członków Rady Nadzorczej i Rady Dyrektorów, pomimo to osoby te zwykle uczestniczą w obradach Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Zgodnie z Węgierskim Kodeksem Spółek Handlowych biegły rewident powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu).
10. ZASADA: Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
ODPOWIEDŹ: Tak
11. ZASADA: Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Władze Spółki zamierzają wypełniać polskie wymagania w zakresie obowiązków informacyjnych oraz przestrzegać przepisów zakazujących ujawniania informacji pod warunkiem, że działania Rady Dyrektorów są zgodne z odpowiednimi przepisami węgierskiego prawa i regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Budapeszcie.
12. ZASADA: Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
ODPOWIEDŹ: Tak
13. ZASADA: Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
ODPOWIEDŹ: Tak
KOMENTARZ: Pod warunkiem, że procedura głosowania jest zgodna z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Budapeszcie).
14. ZASADA: Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody.
ODPOWIEDŹ: Tak
ZASADA: Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Przepisy węgierskie przewidują taką możliwość.
15. ZASADA: Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
ODPOWIEDŹ: Tak
16. ZASADA: Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
ODPOWIEDŹ: Tak
17. ZASADA: Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
ODPOWIEDŹ: Tak
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
Uwaga ogólna: Zgodnie z węgierskim prawem kompetencje rady nadzorczej mogą różnić się od kompetencji rady nadzorczej określonych w przepisach prawa polskiego. Zgodnie w węgierskim prawem:
· rada nadzorcza nadzoruje sposób zarządzania spółką; rada nadzorcza może zażądać informacji od członków rady dyrektorów (będącej odpowiednikiem zarządu w rozumieniu polskiego prawa) oraz przedstawicieli wyższego kierownictwa, może analizować sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty spółki;
· rada nadzorcza analizuje odpowiednie sprawozdania z działalności spółki umieszczane w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz wszystkie propozycje dotyczące kwestii zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia;
· walne zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować decyzje w sprawie sprawozdania rocznego i podziału zysku netto dopiero po otrzymaniu pisemnego sprawozdania rady nadzorczej;
· jeżeli rada nadzorcza uzna, iż działania kierownictwa spółki są niezgodne z prawem, statutem spółki lub uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub że są w inny sposób sprzeczne z interesami spółki lub akcjonariuszy, rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy i proponuje porządek jego obrad.
18. ZASADA: Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.
ODPOWIEDŹ: Tak
ZASADA: Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
ODPOWIEDZ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest obowiązkową częścią raportu rocznego Spółki, niemniej jednak Spółka zawsze je dołączała).
19. ZASADA: Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Zgodnie z Węgierskim Kodeksem Spółek Handlowych, rada pracownicza wybiera trzech członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki jednego członka rady nadzorczej wybiera także posiadacz akcji serii "B" (Węgierski Skarb Państwa). Stąd też Rada Dyrektorów i Walne Zgromadzenie nie mają wpływu na te nominacje. Jeżeli nowych członków Rady Dyrektorów lub Rady Nadzorczej rekomenduje Rada Dyrektorów, to wówczas nazwisko i życiorys kandydatów powinny być opublikowane najpóźniej 15 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
20. ZASADA: (a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Jeden z członków Rady Nadzorczej wybierany jest przez posiadacza akcji serii "B", a drugim jest prezes grupy akcjonariuszy Slovintegra/Slovbena. Niemniej jednak członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek działać w interesie wszystkich akcjonariuszy.
Zgodnie z Węgierskim Kodeksem Spółek Handlowych, pracownicy nie mogą być członkami Rady Nadzorczej, a jedynym wyjątkiem są członkowie wybierani przez radę pracowniczą (przedstawiciele pracowników). Pracodawca nie może wydawać, nominowanemu przez radę pracowniczą, przedstawicielowi pracowników poleceń w zakresie jego kompetencji jako członka Rady Nadzorczej.
Nie ma wymogu prawnego, aby połowę Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni. W praktyce jednak, (w rozumieniu zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego Giełdy Papierów Wartościowych w Budapeszcie), sytuacja taka ma miejsce.
ZASADA: (b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Rada Nadzorcza nie zdefiniowała kryteriów niezależności dla swoich członków. Niemniej jednak Rada Dyrektorów, jako nadrzędny organ zarządczy Spółki, przyjęła definicję niezależności swoich członków oraz określi status każdego z członków do końca roku. Definicja i liczba niezależnych Dyrektorów zostanie opublikowana na internetowych stronach Spółki).
ZASADA: (c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Zgodnie z węgierskim prawem kwestie te nie leżą w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
21. ZASADA: Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
ODPOWIEDZ: Nie
KOMENTARZ: Zgodnie z węgierskim prawem członek Rady Nadzorczej powinien działać w interesie wszystkich akcjonariuszy, a nie w interesie samej spółki).
22. ZASADA: Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem
ODPOWIEDZ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Raporty z działalności w zakresie zarządzania ryzykiem przekazywane są Radzie Nadzorczej na jej żądanie. Raz w miesiącu, raport z zarządzania ryzykiem przekazywany jest członkom Rady Dyrektorów i Zarządowi Grupy MOL (kierownictwo najwyższego szczebla). Kwartalne raporty z zarządzania ryzykiem przekazywane są również Komitetowi ds. Audytu działającemu przy Radzie Dyrektorów.
23. ZASADA: O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Regulamin Rady Nadzorczej nie określa takiego obowiązku. Jednak regulamin Rady Dyrektorów, która jest najwyższym organem zarządczym w Spółce, określa już procedurę na wypadek powstania konfliktu interesów dotyczącego jej członków).
24. ZASADA: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
ODPOWIEDŹ: Tak
KOMENTARZ: Informacje te są dostępne w rocznym raporcie oraz na internetowych stronach Spółki.
25. ZASADA: Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Węgierskie prawo nie przewiduje takiej możliwości z uwagi na inny zakres kompetencji Rady Nadzorczej na Węgrzech. Jednak Przewodniczący Rady Nadzorczej jest stałym gościem w obradach Rady Dyrektorów.
26. ZASADA: Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej
ODPOWIEDŹ: Tak, ale zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Zgodnie z węgierskim prawem członkowie Rady Nadzorczej i Rady Dyrektorów mają obowiązek zgłaszać wszystkie transakcje dotyczące akcji MOL i TVK. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi i Członkami Rady Dyrektorów ujawniane są w raporcie rocznym).
27. ZASADA: Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
ODPOWIEDŹ: Tak
KOMENTARZ: Rada Dyrektorów i Rada Nadzorcza mają spełniają inne role w węgierskim prawie spółek. Wynagrodzenie członków tych organów jest proporcjonalne do tych ról. Wynagrodzenie Rady Dyrektorów i Rady Nadzorczej jest publikowane w raporcie rocznym.
28. ZASADA: Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
ODPOWIEDŹ: Tak
29. ZASADA: Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Nie ma takiego przepisu w regulaminie Rady Nadzorczej. Niemniej jednak regulamin Rady Dyrektorów wymaga, aby porządek obrad, propozycje i projekty uchwał były rozsyłane na 8 dni przed posiedzeniem. W uzasadnionych przypadkach Prezes-Dyrektor Generalny może określić krótszy termin.
30. ZASADA: Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Rada pracownicza wybiera 3 członków, natomiast posiadacz akcji serii "B" wybiera jednego członka Rady Nadzorczej. Jednak osoby te jako członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek działać w interesie wszystkich akcjonariuszy i kiedy występują w charakterze członków Rady Nadzorczej to posiadają takie same prawa, jak pozostali jej członkowie.
31. ZASADA: Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
ODPOWIEDŹ: Tak
KOMENTARZ: Jeśli właściwe funkcjonowanie Rady Nadzorczej tego wymaga, odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne: (i) 60 dni po zawiadomieniu o odwołaniu albo (ii) w momencie powołania przez akcjonariuszy nowego członka Rady Nadzorczej, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej. Rada Dyrektorów ma obowiązek zwołać nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 3.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
Uwaga ogólna: Spółka rozumie polski termin "zarząd" jako odpowiednik "rady dyrektorów" w rozumieniu prawa węgierskiego. Należy również wziąć pod uwagę to, że wedle prawa węgierskiego zakres kompetencji rady dyrektorów się różni nieco od kompetencji zarządu w rozumieniu polskiego prawa.
Rada Dyrektorów MOL jest najwyższym organem zarządczym w Spółce i jako taka ponosi łączną odpowiedzialność za wszystkie działania Spółki. Jej podstawowa działalność koncentruje się na osiągnięciu celów, polegających na zwiększeniu wartości Spółki, podniesieniu wydajności i rentowności oraz zapewnianiu przejrzystości działań Spółki. Rada Dyrektorów dąży również do zapewnienia odpowiedniego zarządzania ryzykiem, ochrony środowiska i stworzenia warunków zapewniających bezpieczeństwo w miejscu pracy.
32. ZASADA: Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Strategia i główny zakres działalności Spółki przedstawiane są Radzie Nadzorczej na jej żądanie.
33. ZASADA: Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
ODPOWIEDŹ: Tak
34. ZASADA: Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
ODPOWIEDŹ: Tak
35. ZASADA: Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
ODPOWIEDŹ: Tak
ZASADA: W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Powyższe stwierdzenie odnosi się jedynie do sytuacji uzyskania informacji lub możliwości dotyczącej głównej działalności MOL, i jedynie wówczas gdy członek Rady Dyrektorów otrzymuje takie informacje działając w zakresie swojego mandatu. Nie dotyczy natomiast sytuacji, gdy informacje uzyskuje członek Rady Dyrektorów w ramach pracy dla innej spółki. Kwestie te są uregulowane w Regulaminie Rady Dyrektorów).
36. ZASADA: Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Ani prawo węgierskie, ani regulamin Rady Dyrektorów nie określają takiego obowiązku, niemniej jednak program motywacyjny emisji obligacji zamiennych na akcje motywuje jego uczestników (członków Rady Dyrektorów i pozostałą kadrę kierowniczą) do maksymalizacji ceny za akcje w długim okresie.
37. ZASADA: Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Członek Rady Dyrektorów ma obowiązek informować Radę o każdym konflikcie interesów. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej jest stałym gościem w obradach Rady Dyrektorów.
38. ZASADA: Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
ODPOWIEDŹ: Tak
39. ZASADA: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Informacje o wypłatach dokonywanych na rzecz członków Rady Dyrektorów za ich pracę w charakterze członków Rady podawane są w raporcie rocznym. W raporcie rocznym podawane są również główne zasady wynagrodzenia członków kadry kierowniczej).
40. ZASADA: Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
ODPOWIEDŹ: Tak
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. ZASADA: Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
ODPOWIEDŹ: Tak
42. ZASADA: Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Prawo węgierskie nie nakłada takiego obowiązku. Jednak po pięciu latach świadczenia usług audytorskich przez Arthur Andersen a następnie Ernst & Young, w 2003 r. Spółka ogłosiła przetarg na świadczenie usług audytorskich. Ernst & Young została wybrana na nowego biegłego rewidenta. Spółka zażądała ponadto, aby od 2005 r. Ernst & Young dokonywała rotacji partnera odpowiedzialnego za obsługę Spółki.
43. ZASADA: Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o rekomendację Rady Dyrektorów, Rada Nadzorcza przekazuje akcjonariuszom swoją opinię w sprawie wyboru biegłego rewidenta przed głosowaniem tej kwestii)
44. ZASADA: Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych
ODPOWIEDŹ: Nie
KOMENTARZ: Prawo węgierskie nie nakłada takiego obowiązku. Jednak najważniejszym zadaniem Komitetu ds. Audytu działającego przy Radzie Dyrektorów jest nadzorowanie i zapewnianie niezależności biegłego rewidenta. Zaangażowanie zewnętrznego biegłego rewidenta w celu wykonania znaczących usług nie-audytorskich musi uzyskać aprobatę Komitetu ds. Audytu.
45. ZASADA: Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
ODPOWIEDŹ: Tak
46. ZASADA: Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
ODPOWIEDŹ: Tak, ale z zastrzeżeniem
KOMENTARZ: Statut Spółki, najważniejsze regulaminy wewnętrzne (Kodeks Etyczny, Zasady Współpracy z Dostawcami, Zasady BHP i Ochrony Środowiska itp.), sprawozdania finansowe oraz dokumenty dotyczące Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy są publicznie dostępne (w chwili obecnej w języku angielskim i węgierskim).
47. ZASADA: Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
ODPOWIEDŹ: Tak
48. ZASADA: Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt
ODPOWIEDŹ: Tak
KOMENTARZ: Raport roczny za rok 2003 zawierał rozdział szczegółowo opisujący zasady ładu korporacyjnego. Począwszy od 2004 roku raport roczny będzie również zawierał oświadczenie w zakresie przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Uwaga:
· Węgierski Kodeks Spółek Handlowych - Ustawa nr CXLIV/1997 wydana przez Republikę Węgierską.
· W całym niniejszym dokumencie MOL rozumie polski termin "zarząd" jako odpowiednik "rady dyrektorów" w rozumieniu prawa węgierskiego
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
