| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIESZKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną od emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Emitent informuje:
1.W dniu 10 czerwca 2013 r. pomiędzy UAB TB INVESTICIJA (dalej: "Zbywca") oraz UAB RONAS (dalej: "Nabywca") zawarta została umowa (dalej: "Umowa"), na podstawie której oraz po spełnieniu warunków w niej przewidzianych nastąpi zbycie na rzecz Nabywcy 100% udziałów w STIRNŲ PROJEKTAS, UAB (dalej: Spółka).
Nabywca nie jest podmiotem powiązanym ani z przedsiębiorcą ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO SPÓLKA AKCYJNA (dalej: Emitent) ani ze Zbywcą. Spółka jest w 100% zależna od Zbywcy, który z kolei jest w 100% zależny od Emitenta.
UAB TB INVESTICIJA stanowi Spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej posiadającą siedzibę w Wilnie (adres: Stirnų str. 25, Wilno, Republika Litewska), posiadająca tamtejszy numer identyfikacyjny: 301732878 oraz VAT - LT100005137510, a jej dane są przechowywane we właściwym rejestrze Republiki Litewskiej
UAB RONAS stanowi Spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej posiadającą siedzibę w Wilnie (adres: Konstitucijos Ave. 7, Wilno, Republika Litewska), posiadająca tamtejszy numer identyfikacyjny: 300017928 oraz VAT - LT100001000513, a jej dane są przechowywane we właściwym rejestrze Republiki Litewskiej
STIRNŲ PROJEKTAS, UAB stanowi Spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej posiadającą siedzibę w Wilnie (adres: Stirnų str. 25, Wilno, Republika Litewska) posiadająca tamtejszy numer identyfikacyjny: 302325903 oraz VAT - LT100004607010, a jej dane są przechowywane we właściwym rejestrze Republiki Litewskiej.2.Umowa obejmuje sprzedaż 551 206 zwykłych udziałów w Spółce posiadanych przez Zbywcę. Wartość nominalna jednego udziału wynosi 10 (dziesięć) litów. Tym samym sprzedaż obejmuje 100% wszystkich istniejących udziałów Spółki (Zbywca posiada 100 % głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców w Spółce), a wraz z nimi wszelkie prawa majątkowe oraz niemajątkowe wynikające z tych udziałów, które gwarantowane są przez znajdujące zastosowanie przepisy prawa oraz umowę Spółki.
3.Cena sprzedaży została ustalona przez strony na kwotę będącą sumą kwoty stałej w wysokości 27 000 000,00 litów oraz kwoty zmiennej w wysokości równej wartości kapitału obrotowego Spółki, która ustalona będzie w dniu przeniesienia własności udziałów zgodnie z punktem 4.3 niniejszego komunikatu.
4.Istotne warunki umowy:
4.1. Nabywca zobowiązuje się do zapłaty ceny na rachunek depozytowy w ciągu 12 dni roboczych od dnia zawarcia umowy oraz otworzenia rachunku depozytowego, który winien zostać otwarty w ciągu 5 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. 4.2.Cena z rachunku depozytowego zostanie wypłacona Zbywcy w następujący sposób:
4.2.a.Cześć ceny w kwocie 26 900 000 litów po spełnieniu poniżej wskazanych warunków "wstępnych", które winny być spełnione w ciągu 60 dni kalendarzowych od daty zawarcia umowy:
otworzenie rachunku depozytowego
wyrejestrowanie hipotek obciążających nieruchomości Spółki oraz umów najmu/dzierżawy
zakończenie umów najmu / dzierżawy dotyczących lokali zlokalizowanych przy ul. Stirnu 25 w Wilnie
wyrejestrowanie z adresu ul. Stirnu 25 w Wilnie siedziby Zbywcy oraz UAB PERGALE TS;
usunięcie ruchomości należących do VILNIAUS PERGALE z ww. adresu.
4.2.b.Cześć ceny w kwocie 100 000,00 litów po spełnieniu poniżej wskazanych warunków "dodatkowych", które winny być spełnione w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty spełnienia warunków wstępnych:
zakończenie przez Spółkę wszystkich obowiązujących umów z wyjątkiem umów o świadczenie usług użyteczności publicznej oraz księgowych
dostarczenie Nabywcy przez Spółkę zawiadomienia o rezygnacji z funkcji przez jej Dyrektora Generalnego wraz z zawiadomieniem o zwołaniu walnego zgromadzenia udziałowców, w którego porządku obrad jest rezygnacja / wybór Dyrektora Generalnego Spółki;4.2.c.Kwota zmienna ceny w wysokości kapitału obrotowego Spółki zostanie zapłacona w następujący sposób:
50 procent wartości kapitału obrotowego Spółki, w terminie do 5 dni roboczych po obliczaniu jego wysokości;
50 procent wartości kapitału obrotowego Spółki, w terminie do 3 miesięcy po obliczaniu jego wysokości;
4.3.Transfer prawa własności udziałów Spółki na Nabywcę nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Zbywcy kwoty w wysokości 26 900 000 litów.
4.4.W przypadku rozwiązania umowy nastąpi wzajemna restytucja, tj. w ciągu 10 dni kalendarzowych od dnia rozwiązania umowy zapłacona cena albo jej część musi zostać zwrócona Nabywcy, a prawo własności udziałów (jeśli nastąpiło jego przejście) musi zostać zwrotnie przeniesione na Zbywcę. Strona, która dopuściła się istotnego naruszenia umowy zapłaci pokrzywdzonej stronie karę w wysokości 300 000,00 litów i (w zakresie niepokrytym przez karę umowną) pokryje bezpośrednią szkodę pokrzywdzonej strony poniesioną przez naruszenie umowy, niespełnienie obowiązków wynikających z umowy, przedłożenie informacji o fałszywej reprezentacji albo gwarancji. W przypadku istotnego naruszenia umowy, gdyby strona Pokrzywdzona zdecydowała się na niedokonywanie rozwiązania umowy, strona winna naruszenia zobowiązana będzie do zapłaty kary w wysokości 50 000,00 litów, przy czym gdyby umowa została później rozwiązana w związku z istotnym naruszeniem umowy, strona winna nie zapłaci dodatkowej grzywny przewidzianej powyżej.
5.Kryterium będącym podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest ich wartość stanowiąca co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta.
6.Wartość księgowa sprzedawanych udziałów w księgach rachunkowych Zbywcy wynosi 11 621 tys. litów. Wartość aktywów netto należących do Stirnu Projektas w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta wynosi: 23.868 tys. litów
Majątek spółki Stirnu Projektas stanowią nieruchomości położone w Wilnie przy ulicy Stirnų g. 25, 27, 27A, które w związku z przeniesieniem siedziby i miejsca prowadzenia działalności przez spółkę Vilniaus Pergale zależnej w 100% od Emitenta, zmieniły przeznaczenie i zostały w 2012 roku przeklasyfikowane z rzeczowych aktywów trwałych na nieruchomość inwestycyjną.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
