| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-07-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MIESZKO | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy znaczÄ…cej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W dniu 4 lipca 2011 roku ZPC MIESZKO S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") oraz NP PROPERTIES POLAND spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…
z siedzibÄ… w Warszawie ("NPPP") zawarÅ‚y z Bankiem Polska Kasa Opieki SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("Bank") umowÄ™ kredytu do maksymalnej kwoty 40.000.000 PLN ("Umowa Kredytu").
Na podstawie Umowy Kredytu Emitentowi zostanie udzielony kredyt na zapÅ‚atÄ™ części ceny sprzedaży 100% udziaÅ‚ów LIDER ARTUR spóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…,
z siedzibÄ… w Warszawie oraz 100% udziaÅ‚ów NP PROPERTIES POLAND spóÅ‚ki
z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…, z siedzibÄ… w Warszawie, co do których warunkowe umowy nabycia udziaÅ‚ów zostaÅ‚y przez Emitenta zawarte w dniu 25 maja 2011 roku,
o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym nr 14/2011 z dnia 25 maja 2011 roku.
Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia Umowy:
1.Na podstawie Umowy Kredytu, Bank udostÄ™pni Emitentowi kwotÄ™ kredytu, stanowiÄ…cÄ… iloczyn ceny nabycia udziaÅ‚ów LIDER ARTUR i NPPP oraz kursu przeliczenia, wedÅ‚ug którego Emitent dokona zakupu EUR. Kwota kredytu udostÄ™pniona Emitentowi nie bÄ™dzie wiÄ™ksza niż różnica pomiÄ™dzy caÅ‚kowitÄ… kwotÄ… kredytu (40.000.000 PLN), a kwotÄ… kredytu, który, na podstawie Umowy Kredytu, zostanie udzielony NPPP przez Bank (do maksymalnej kwoty 21.000.000 PLN w ramach caÅ‚kowitej kwoty kredytu) (zob. pkt 5 poniżej).
2.Kredyt będzie spłacany w 20 kwartalnych ratach począwszy od dnia 31 marca 2012 roku.
3.Stopa oprocentowania udostÄ™pnionej kwoty kredytu w każdym okresie odsetkowym bÄ™dzie równa stopie procentowej w stosunku rocznym bÄ™dÄ…cej sumÄ… staÅ‚ej marży oraz zmiennej stopy WIBOR ustalanej dla danego okresu odsetkowego.
4.Na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu zapłaty kwoty udzielonego kredytu, ustanowione zostaną następujące zabezpieczenia na rzecz Banku:
a)hipoteka umowna łączna do kwoty 80.000.000 PLN, na nieruchomościach Emitenta położonych w Zegrzu Pomorskim oraz Raciborzu;
b)zastaw rejestrowy o pierwszej kolejnoÅ›ci zaspokojenia, na niektórych skÅ‚adnikach majÄ…tkowych Emitenta, do kwoty 80.000.000 PLN;
c)przelew na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci Emitenta z tytuÅ‚u umów ubezpieczenia zawartych przez Emitenta dotyczÄ…cych nieruchomoÅ›ci stanowiÄ…cych wÅ‚asność Emitenta, o których mowa w podpunkcie a) powyżej oraz skÅ‚adników majÄ…tkowych bÄ™dÄ…cych przedmiotem zastawu rejestrowego;
d)zastaw rejestrowy z pierwszeÅ„stwem zaspokojenia na udziaÅ‚ach w NPPP oraz LIDER ARTUR, które Emitent nabÄ™dzie w przyszÅ‚oÅ›ci, do kwoty 80.000.000 PLN;
e)zastaw finansowy z pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach w NPPP i LIDER ARTUR do kwoty 80.000.000 PLN;
f)peÅ‚nomocnictwo do rachunków bankowych Emitenta;
g)oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta.
5.Opis warunków odbiegajÄ…cych od warunków powszechnie stosowanych:
W zwiÄ…zku i w ramach Umowy Kredytu, w dniu 4 lipca 2011 roku Emitent zawarÅ‚ umowÄ™ o przystÄ…pieniu do dÅ‚ugu, polegajÄ…cego na zobowiÄ…zaniu NPPP wobec Banku, z tytuÅ‚u udzielenia kredytu. Kwota kredytu odpowiada sumie kwoty spÅ‚aty pożyczek (o których mowa dalej) oraz iloczynu kursu przeliczenia (jednakże nie wiÄ™cej niż 21.000.000 PLN). Kredyt przeznaczony jest na spÅ‚atÄ™ pożyczek, zaciÄ…gniÄ™tych przez NPPP w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 4.917.334,37 EUR na dzieÅ„ 25 maja 2011 roku, wraz z dalszymi należnymi odsetkami z tytuÅ‚u umów pożyczek, do dnia spÅ‚aty tych pożyczek. Na podstawie umowy o przystÄ…pieniu do dÅ‚ugu Emitent bezwarunkowo i nieodwoÅ‚alnie przyjÄ…Å‚, jako wspóÅ‚dÅ‚użnik solidarny odpowiedzialność za wykonanie wszelkich obecnych i przyszÅ‚ych zobowiÄ…zaÅ„ NPPP, wynikajÄ…cych z Umowy Kredytu w odniesieniu do kwoty kredytu, w szczególnoÅ›ci zobowiÄ…zanie do spÅ‚aty na rzecz Banku kwoty kredytu wraz z odsetkami, opÅ‚atami, prowizjami, kosztami oraz wszelkimi innymi kwotami należnymi Bankowi, na co Bank wyraziÅ‚ zgodÄ™. Kredyt udzielony NPPP bÄ™dzie spÅ‚acany w 20 kwartalnych ratach poczÄ…wszy od dnia 31 marca 2012 roku. Stopa oprocentowania udostÄ™pnionej kwoty kredytu w każdym okresie odsetkowym bÄ™dzie równa stopie procentowej w stosunku rocznym bÄ™dÄ…cej sumÄ… staÅ‚ej marży oraz zmiennej stopy WIBOR, ustalanej dla danego okresu odsetkowego.
6.Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ… jest wartość jej przedmiotu stanowiÄ…ca nie mniej niż 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|