| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-03-28 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MAKRUM S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Przeniesienie aktywów o znacznej wartoÅ›ci przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… na rzecz spóÅ‚ki zależnej dalszego stopnia | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| MAKRUM S.A. z siedzibÄ… w Bydgoszczy (MAKRUM) informuje, że w dniu dzisiejszym 28 marca 2014r. otrzymaÅ‚a informacjÄ™ od swojej spóÅ‚ki zależnej IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Bydgoszczy (IMMOBILE) o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego HOTEL 1 SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… 1 S.K.A. z siedzibÄ… w Bydgoszczy (SpóÅ‚ka) z kwoty 8.985.827,00 PLN o kwotÄ™ 2.472.300,00 PLN to jest do kwoty 11.458.127,00 PLN, poprzez emisjÄ™ 2.472.300 nowych akcji imiennych serii "C", o numerach od 1 do 2.472.300 o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 PLN każda, które w caÅ‚oÅ›ci zostaÅ‚y zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej wynoszÄ…cej 10,00 PLN każda, SpóÅ‚ce IMMOBILE oraz zostaÅ‚y przez niÄ… pokryte w caÅ‚oÅ›ci wkÅ‚adem niepieniężnym w postaci: a. Prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Bydgoszczy przy ul. GdaÅ„skiej 138, województwo kujawsko – pomorskie, o powierzchni 0,2686 ha, stanowiÄ…cej dziaÅ‚kÄ™ oznaczonÄ… w ewidencji numerami 59 i 60, dla której SÄ…d Rejonowy w Bydgoszczy, X WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… o nr: BY1B/00004072/0 wraz z budynkiem stanowiÄ…cym odrÄ™bny gruntu przedmiot wÅ‚asnoÅ›ci znajdujÄ…cym siÄ™ na powyższej nieruchomoÅ›ci, b. Prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Bydgoszczy przy ul. GdaÅ„skiej 140, województwo kujawsko – pomorskie, o powierzchni 1,0970 ha, stanowiÄ…cej dziaÅ‚kÄ™ oznaczonÄ… w ewidencji numerem 58, dla której SÄ…d Rejonowy w Bydgoszczy, X WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… o nr: KW BY1B/00064765/3 wraz z budynkiem stanowiÄ…cym odrÄ™bny gruntu przedmiot wÅ‚asnoÅ›ci znajdujÄ…cym siÄ™ na powyższej nieruchomoÅ›ci, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci netto 20.100.000,00 PLN (dwadzieÅ›cia milionów sto tysiÄ™cy zÅ‚otych), tj. brutto 24.723.000,00 PLN (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia cztery miliony siedemset dwadzieÅ›cia trzy tysiÄ…ce zÅ‚otych) w zamian za co SpóÅ‚ka IMMOBILE SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Bydgoszczy ma 2.472.300 (dwa miliony czterysta siedemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce trzysta) nowych akcji imiennych serii "C" .
Różnica pomiÄ™dzy Å‚Ä…cznÄ… cenÄ… emisyjnÄ… wszystkich nowych akcji imiennych serii C a ich wartoÅ›ciÄ… nominalnÄ…, w wysokoÅ›ci 22.250.700,00 PLN (dwadzieÅ›cia dwa miliony dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy siedemset zÅ‚otych) stanowi aggio, które zostanie przekazane na kapitaÅ‚ zapasowy SpóÅ‚ki, zgodnie z art. 396 §2 KSH.
W tym celu IMMOBILE zawarÅ‚a ze SpóÅ‚kÄ… w dniu 28.03.2014r. umowÄ™ przeniesienia powyższych praw użytkowania wieczystego i wÅ‚asnoÅ›ci.
SpóÅ‚ka jest spóÅ‚kÄ…, w której do dnia podjÄ™cia uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u IMMOBILE posiadaÅ‚a 49 950 akcji imiennych serii A o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 PLN każda oraz 8.935.827 akcji na okaziciela serii B o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 PLN każda, z kolei pozostaÅ‚e 50 akcji imiennych serii A o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 PLN każda posiada Komplementariusz HOTEL 1 Sp. z o.o. (spóÅ‚ka w której IMMOBILE posiada 100% udziaÅ‚ów).
Wartość ksiÄ™gowa aktywów netto stanowiÄ…cych wkÅ‚ad niepieniężny w ksiÄ™gach rachunkowych IMMOBILE wynosi Å‚Ä…cznie 2.414 tys. PLN (na 31.12.2013r.), natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy KapitaÅ‚owej MAKRUM S.A. wartość aktywów netto byÅ‚a prezentowana w wartoÅ›ci godziwej 20.100 tys. PLN (na 31.12.2013r.).
Aktywa uznane zostaÅ‚y za znaczÄ…ce z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy KapitaÅ‚owej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartaÅ‚ów. MAKRUM przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.
| |
|