| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przeniesienie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną na rzecz spółki zależnej dalszego stopnia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (MAKRUM) informuje, że w dniu wczorajszym tj. 06 lutego 2014r. otrzymała informację od swojej spółki zależnej IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE) o podwyższeniu kapitału zakładowego HOTEL 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) z kwoty 50.000,00 PLN o kwotę 8.935.827,00 PLN to jest do kwoty 8.985.827,00 PLN, poprzez emisję 8.935.827 nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii "B" o numerach od 1 do 8.935.827 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, które w całości zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej wynoszącej 10,00 PLN każda, Spółce IMMOBILE oraz zostały przez nią pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci:
1. Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: SZ1S/00081399/6, położoną w Szczecinie przy ul. Małopolskiej 23, województwo zachodniopomorskie, o powierzchni 0,1375 ha stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerem 4, zabudowaną budynkiem hotelu o standardzie 3*, posiadający pięć kondygnacji naziemnych, dwie podziemne oraz poddasze użytkowe, o kubaturze 17.130 m³ oraz prawa własności przedmiotowego budynku. Spółka wpisana jest jako wieczysty użytkownik i właściciel budynków stanowiących odrębną nieruchomość.
2. Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: BY1B/00004707/1, położoną w Bydgoszczy przy ul. Modrzewiowej 1, województwo kujawsko - pomorskie, o powierzchni 0,1132 ha stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerem 18/1, zabudowaną budynkiem hotelowym oraz prawa własności budynku położonego na przedmiotowej nieruchomości gruntowej stanowiącego odrębną własność. Spółka wpisana jest jako wieczysty użytkownik i właściciel budynku stanowiącego odrębną nieruchomość.
3. Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: LD1M/00175075/7, położoną w Łodzi przy ul. Łąkowej nr 23/25, województwo łódzkie, o powierzchni 0,5361 ha stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerem 86/10, zabudowaną (łącznie z nieruchomością gruntową opisaną w pkt 4 poniżej LD1M/00183566/5) budynkiem 3* hotelu Focus oraz budynkiem fabryki Towarów Bawełnianych Juliusza Kindermana oraz parkingiem naziemnym oraz prawa własności budynków położonych na przedmiotowej nieruchomości gruntowej stanowiących odrębną własność. Spółka wpisana jest jako wieczysty użytkownik i właściciel budynków stanowiących odrębną nieruchomość.
4. Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr: LD1M/00183566/5, położoną w Łodzi przy ul. Łąkowej nr 23/25, województwo łódzkie, o powierzchni 0,2077 ha stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji numerem 86/13, zabudowaną (łącznie z nieruchomością gruntową opisaną w pkt 3 powyżej LD1M/00175075/7) budynkiem 3* hotelu Focus oraz budynkiem fabryki Towarów Bawełnianych Juliusza Kindermana oraz parkingiem naziemnym oraz prawa własności budynków położonych na przedmiotowej nieruchomości gruntowej stanowiących odrębną własność. Spółka wpisana jest jako wieczysty użytkownik i właściciel budynków stanowiących odrębną nieruchomość o łącznej wartości netto 72.649.000,00 PLN tj. brutto 89.358.270,00 PLN w zamian za co IMMOBILE objęła 8.935.827 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii "B" .
Różnica pomiędzy łączną ceną emisyjną wszystkich nowych akcji na okaziciela serii B, a ich wartością nominalną, w wysokości 80.422.443,00 PLN stanowi aggio, które zostało przekazane na kapitał zapasowy Spółki.
W tym celu IMMOBILE zawarła ze Spółką w dniu 06.02.2014r. umowę przeniesienia powyższych praw użytkowania wieczystego i własności.
Spółka jest spółką, w której do dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału IMMOBILE posiadała 49 950 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, z kolei pozostałe 50 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda posiada Komplementariusz HOTEL 1 Sp. z o.o. (spółka w której IMMOBILE posiada 100% udziałów).
Wartość księgowa aktywów netto stanowiących wkład niepieniężny w księgach rachunkowych IMMOBILE wynosi łącznie 24.406.792,19 PLN, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. wartość aktywów netto była prezentowana w wysokości około 68,8 mln PLN.
Aktywa uznane zostały za znaczące z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów. MAKRUM przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
