| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 49 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-09-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKARONY POLSKIE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży udziaÅ‚ów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 45/2007 opublikowanego w dniu 27 lipca 2007 r., w którym SpóÅ‚ka informowaÅ‚a o rozpoczÄ™ciu negocjacji dotyczÄ…cych konsolidacji, ZarzÄ…d Makarony Polskie S.A. zawiadamia, że w dniu 27 wrzeÅ›nia 2007 r. zostaÅ‚a zawarta umowa sprzedaży udziaÅ‚ów pomiÄ™dzy Makarony Polskie S.A., a udziaÅ‚owcami spóÅ‚ki ABAK Sp. z o.o. z siedzibÄ… w CzÄ™stochowie – Andrzejem Boral i KrystynÄ… Rubak.
Przedmiotem umowy byÅ‚o nabycie przez Makarony Polskie S.A wszystkich posiadanych przez Andrzeja Boral i KrystynÄ™ Rubak udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce ABAK Sp. z o.o., tj. Å‚Ä…cznie 1.980 zwykÅ‚ych, nieuprzywilejowanych udziaÅ‚ów po 1.000,00 zÅ‚ każdy, które stanowiÄ… 100% w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki oraz uprawniajÄ… do wykonywania 100% ogólnej liczby gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników za cenÄ™ w wysokoÅ›ci 6.912.500,00 zÅ‚.
Wskazana wyżej cena nabycia udziaÅ‚ów zostanie rozliczona na nastÄ™pujÄ…cych sposób:
- kwota: 3.600.000 zÅ‚ zostanie zapÅ‚acona gotówkÄ… w terminie 14 dni od daty podpisania umowy sprzedaży udziaÅ‚ów,
- kwota: 3.312.500 zÅ‚ zostanie rozliczona poprzez emisjÄ™ 331.250 akcji serii E Makarony Polskie S.A., o wartoÅ›ci nominalnej 3 zÅ‚, z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, które w drodze subskrypcji prywatnej skierowane zostanÄ… do udziaÅ‚owców spóÅ‚ki Abak Sp. z o.o. Cena emisyjna akcji serii E bÄ™dzie wynosić 10 zÅ‚, a akcje tej emisji zostanÄ… objÄ™te przez sprzedajÄ…cych w zamian za wkÅ‚ad pieniężny. Umowa subskrypcji akcji serii E zostanie zawarta pomiÄ™dzy Stronami w terminie 7 dni od daty podjÄ™cia stosownej uchwaÅ‚y przez WZ MP.
W sytuacji, gdy WZ MP nie wyrazi zgody na emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, Makarony Polskie S.A. zapłacą sprzedającym pozostałą część ceny za Udziały przelewem w terminie do dnia 15 stycznia 2008 r.
Zgodnie z warunkami zawartej umowy, niezależnie od ceny zakupu udziaÅ‚ów okreÅ›lonej powyżej, udziaÅ‚owcom spóÅ‚ki ABAK może zostać wypÅ‚acona premia w wysokoÅ›ci do 375.000 zÅ‚, która bÄ™dzie uzależniona od wyniku netto wypracowanego przez Abak Sp. z o.o. w okresie od wrzeÅ›nia do grudnia 2007 r. i bÄ™dzie równa zyskowi netto osiÄ…gniÄ™temu przez spóÅ‚kÄ™ w tym okresie. Zysk netto zostanie obliczony na bazie kalkulacyjnego rachunku zysków i strat oraz zostanie pomniejszony o kwoty wynikajÄ…ce z jednorazowych operacji finansowych. Zysk netto zostanie zweryfikowany przez niezależnego audytora finansowego. Powyższa kwota bÄ™dzie pÅ‚atna w terminie do dnia 1 lipca 2008 r.
Przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów nastÄ…pi z dniem 30 wrzeÅ›nia 2007 r.
Nabycie udziaÅ‚ów w SpóÅ‚ce Abak stanowi kolejny etap realizacji celów emisji zwiÄ…zanych z konsolidacjÄ… branży makaronowej, okreÅ›lonych w Prospekcie emisyjnym Makarony Polskie S.A. SpóÅ‚ka ABAK Sp. z o.o. jest jednym z czoÅ‚owych producentów makaronu walcowanego na rynku polskim.
PrzejÄ™cie spóÅ‚ki ABAK umożliwi Makaronom Polskim S.A. wejÅ›cie w nowy segment rynku jakim jest produkcja makaronu walcowanego oraz umożliwi rozszerzenie oferty asortymentowej o nowe produkty: nitka, zacierka. Zgodnie ze strategiÄ… SpóÅ‚ki Makarony Polskie zamierzajÄ… osiÄ…gnąć ze swoimi produktami markowymi 8% udziaÅ‚u w rynku do koÅ„ca 2008 roku
Pomiędzy Makarony Polskie S.A. i osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a zbywającymi udziały nie zachodzą żadne powiązania.
Nabywane UdziaÅ‚y stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki ABAK sp. z o.o. w zwiÄ…zku z czym stanowiÄ… aktywa o znacznej wartoÅ›ci.
| |
|
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
