| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 101 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HAWE | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Aktualizacja informacji dotyczącej realizacji zapisów Umowy Ramowej restrukturyzacji zadłużenia Grupy Kapitałowej HAWE z dnia 30 października 2015 r. (RB-101/2015) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości aktualizację informacji poufnej, związanej z zawartą w dniu 30 października 2015 roku umową ramową dotyczącą warunków restrukturyzacji zadłużenia HAWE S.A. oraz HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("HAWE Telekom") ("Umowa Ramowa").
Stronami Umowy Ramowej są HAWE S.A. oraz HAWE Telekom ("Dłużnicy"), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP") i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior"), ("Wierzyciele"), oraz Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mediatel"). Ponadto w rozmowach i pracach związanych z restrukturyzacją zadłużenia HAWE S.A. i HAWE Telekom uczestniczy Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.
Zarząd HAWE S.A. informuje, iż w wyniku realizacji postanowień uzgodnionych przez Strony Umowy Ramowej, w dniu 2 grudnia 2015 roku Zarząd HAWE Telekom podjął uchwałę o emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii D_01. ("Obligacje").
Zgodnie z uchwałą o emisji Obligacji HAWE Telekom zaoferuje nie mniej niż 1.000 i nie więcej niż 17.867 sztuk Obligacji. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 zł. Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 8% w skali roku. Wypłata odsetek nastąpi co miesiąc.
Celem emisji Obligacji jest przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia finansowego HAWE Telekom oraz HAWE S.A., wynikającego z istniejących obligacji HAWE S.A. i istniejących obligacji HAWE Telekom, w związku z planowanym zawarciem Umowy Restrukturyzacyjnej (RB 92/2015 z dnia 30 października 2015 roku), która odroczy termin wymagalności zobowiązań HAWE Telekom oraz HAWE S.A. do dnia 30 września 2016 roku. Restrukturyzacja będzie polegała na nabyciu przez HAWE Telekom istniejących obligacji HAWE S.A. w zamian za wydanie nowoemitowanych Obligacji. Środki pozyskane z emisji Obligacji będą przeznaczone na refinansowanie następujących obligacji wyemitowanych przez HAWE S.A.: obligacji serii J_04 wyemitowanych w dniu 29 maja 2014 roku; obligacji serii K_01 wyemitowanych w dniu 8 sierpnia 2014 roku; obligacji serii K_02 wyemitowanych w dniu 13 sierpnia 2014 roku; obligacji serii L_01 wyemitowanych w dniu 3 czerwca 2015 roku; obligacji serii L_02 wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 roku; oraz obligacji serii C_01 wyemitowanych w dniu 13 sierpnia 2013 roku.
Termin składania ofert nabycia Obligacji upływa w dniu 8 grudnia 2015 roku, przy czym Zarządowi HAWE Telekom przysługuje uprawnienie do skrócenia terminu składania ofert nabycia lub jego przedłużenia o nie więcej niż 14 dni. Przydział Obligacji nastąpi w dniu 15 grudnia 2015 roku, przy czym może on zostać zmieniony decyzją Zarządu HAWE Telekom, między innymi w przypadku skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na Obligacje, jednak nastąpi nie później niż do dnia 23 grudnia 2015 roku.
Zgodnie z propozycją nabycia Obligacji zobowiązania ogółem HAWE Telekom na ostatni dzień kwartału poprzedzającego emisję Obligacji wyniosły 151.362.636,22 zł, w tym zobowiązania przeterminowane wyniosły 95.786.901,99 zł. Zarząd HAWE Telekom przewiduje, że w okresie objętym emisją Obligacji poziom kształtowania się zobowiązań nie będzie w sposób istotny odbiegał od dotychczasowej struktury, z uwzględnieniem zaciągnięcia zobowiązań związanych z emisją obligacji.
Obligacje będą papierem wartościowym zabezpieczonym przez HAWE Telekom w następujący sposób:
1. oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, ustanowionym przed dokonaniem przydziału Obligacji,
2. zastawem rejestrowym na wiązkach kabli światłowodowych, do kwoty stanowiącej 150% wartości emisji Obligacji, ustanowionym po dokonaniu przydziału Obligacji,
3. hipoteką umowną łączną na nieruchomościach do kwoty stanowiącej 150% wartości emisji Obligacji, ustanowiona po dokonaniu przydziału Obligacji.
Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 30 września 2016 roku.
Podjęcie uchwały o emisji Obligacji przez HAWE Telekom wypełnia zapisy obowiązującej Umowy Ramowej z dnia 30 października 2015 roku.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.) | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
