| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GETIN NOBLE BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ZMIANA UMÓW ZNACZĄCYCH | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. Zarząd Getin Noble Bank S.A. _"Emitent"_ informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 4 kwietnia 2016 r. zostały zawarte:
1. Aneks do porozumienia o strategicznym partnerstwie zawartego w dniu 14 grudnia 2011 r. _"Umowa"_ pomiędzy Emitentem, Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"TU Europa S.A."_, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"TU Europa Życie"_ oraz Open Life Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w Warszawie _"Open Life"_ _"Aneks "_.
Zgodnie z treścią Aneksu wejdzie on w życie pod warunkiem zawieszającym, nabycia przez LC Corp BV wszystkich akcji w kapitale spółki Open Life posiadanych obecnie przez TU Europa SA. Emitent o fakcie spełnienia lub nie spełnienia warunku zawieszającego poinformuje w osobnym raporcie.
Na warunkach określonych Aneksem Strony postanowiły, iż:
a_ z dniem wejścia w życie Aneksu Open Life przestanie być stroną Umowy oraz Open Life będzie zwolniona z wszystkich zobowiązań płynących z Umowy i przestaną jej przysługiwać prawa z Umowy, za wyjątkiem zobowiązania do zachowania poufności.
b_ Emitent zobowiązał się zapewnić, aby do 31 grudnia 2021 r. _poprzednio 60 pierwszych kolejnych miesięcy obowiązywania Porozumienia_ wartość rocznej składki przypisanej brutto liczonej według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, pozyskiwanej przez Emitenta w trakcie dystrybucji produktów ubezpieczeniowych w ramach współpracy z Towarzystwami, liczonej osobno dla ubezpieczeń z działu II Ustawy o działalności ubezpieczeniowej _"Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe"_ tj. dla TU Europa S.A. oraz osobno dla ubezpieczeń działu I ww. ustawy _"Ubezpieczenia na życie"_ tj. dla TU Europa Życie, stanowiła nie mniej niż połowę całkowitej wartości przypisanej składki brutto liczonej według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, pozyskanej przez Emitenta lub pośrednika ubezpieczeniowego będącego podmiotem zależnym GNB i współpracującego z GNB przy oferowaniu produktów ubezpieczeniowych klientom GNB w danym roku kalendarzowym, o ile oferta produktowa Towarzystw odpowiadać będzie warunkom rynkowym.
Aneks do Umowy o strategicznym partnerstwie pozwoli w szczególności na wliczenie w realizację limitów składki pozyskanej przy współpracy z pośrednikami z grupy Emitenta oferującymi ubezpieczenia klientom GNB.
2. Aneks do Umowy o dodatkowe wynagrodzenie zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. _"Umowa"_ z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Open Life Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w Warszawie. _"Aneks"_.
Zgodnie z treścią Aneksu wejdzie on w życie pod warunkiem zawieszającym, nabycia przez LC Corp BV wszystkich akcji w kapitale spółki Open Life posiadanych obecnie przez TU Europa SA. Emitent o fakcie spełnienia lub nie spełnienia warunku zawieszającego poinformuje w osobnym raporcie.
Zgodnie z Aneksem strony postanowiły, że:
a_ z dniem wejścia w życie Aneksu Open Life przestanie być stroną Umowy oraz Open Life będzie zwolniona z wszystkich zobowiązań płynących z Umowy i przestaną jej przysługiwać prawa z Umowy, za wyjątkiem zobowiązania do zachowania poufności oraz nie będzie uwzględniany w obliczaniu oczekiwanego wyniku technicznego osiągniętego z tytułu współpracy pomiędzy Emitentem i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim _m.in. Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie_ oraz TU Europa i TU Europa Życie w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania współpracy _“Wynik Współpracy"_.
b_ nowy Wynik Współpracy wynosić będzie w łącznej wysokości około 1.129,8 milionów PLN _poprzednio 1.230 mln zł_.
c_ Open Life nie będzie od dnia wejścia Aneksu w życie uwzględniany w obliczaniu Wyniku Współpracy odpowiednio w okresach rocznych, dwuletnich i pięcioletnich
Aneks do Umowy o dodatkowe wynagrodzenie określa zmniejszenie poziomu oczekiwanego wyniku technicznego w poszczególnych latach, co może się przełożyć na uzyskanie przez Bank dodatkowego wynagrodzenia zgodnie z zapisami umowy
Aneksy do Umowy o strategicznym partnerstwie oraz Umowy o dodatkowym wynagrodzeniu zostały uznane przez Emitenta za znaczące ze względu na wartość przedmiotów tych umów przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm._ oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm._. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
