| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 91 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FAM | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa S.A. w dniu 3 grudnia 2015 roku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 grudnia 2015 roku.
Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktu 4 porządku obrad dotyczącego Wyboru Komisji Skrutacyjnej. Podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 3 grudnia 2015 r.
w przedmiocie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 §1 i art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Panią Agnieszkę Dyszczyk na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Po przeliczeniu głosów Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyborem Pani Agnieszki Dyszczyk na Przewodniczącą niniejszego Walnego Zgromadzenia oddano łącznie 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 13.706.176 (słownie: trzynastu milionów siedmiuset sześciu tysięcy stu siedemdziesięciu sześciu) akcji (co stanowi 42,99 % kapitału zakładowego Spółki), z czego 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 3 grudnia 2015 r.
w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "FAM Grupa Kapitałowa S.A." z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad następujący punkt:
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 13.706.176 (słownie: trzynastu milionów siedmiuset sześciu tysięcy stu siedemdziesięciu sześciu) akcji (co stanowi 42,99% kapitału zakładowego Spółki), z czego 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 3 grudnia 2015 r.
w przedmiocie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o ustanowieniu programu emisji obligacji zwykłych.
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 13.706.176 (słownie: trzynastu milionów siedmiuset sześciu tysięcy stu siedemdziesięciu sześciu) akcji (co stanowi 42,99% kapitału zakładowego Spółki), z czego 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 3 grudnia 2015 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o ustanowieniu programu emisji obligacji zwykłych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. oraz na podstawie art. 30 pkt 9 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:
§1
1.1. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia uchwały o ustanowieniu programu emisji obligacji i przeprowadzeniu przez Spółkę, w ramach tego programu, emisji obligacji zwykłych o łącznej maksymalnej wartości nominalnej nie większej niż 50.000.000 (słownie pięćdziesiąt milionów) złotych (Program) poprzez emisję w ramach jednej lub kilku serii, nie więcej jednak niż łącznie 5 serii obligacji (Obligacje).
1.2. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd, aby uchwała o ustanowieniu Programu uwzględniała następujące zasady:
1.2.1. poszczególne uchwały o emisji Obligacji poszczególnych serii w ramach Programu mogą być podjęte przez Zarząd Spółki w terminie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały;
1.2.2. termin wykupu Obligacji poszczególnych serii wyemitowanych w ramach Programu będzie nie dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o Emisji Obligacji danej serii w ramach Programu;
1.2.3. Obligacje będą obligacjami imiennymi lub na okaziciela;
1.2.4. Obligacje emitowane w ramach Programu będą zabezpieczone lub niezabezpieczone. W przypadku Obligacji zabezpieczonych rodzaj zabezpieczeń zostanie określony przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
1.2.5. Obligacje poszczególnych serii zostaną zaoferowane w trybie niepublicznej oferty, zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r., poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 149, wytypowanych według uznania Zarządu Spółki
1.2.6. Oprocentowanie Obligacji emitowanych w ramach Programu może być stałe lub zmienne.
1.2.7. Spółka będzie mogła zdecydować czy ubiegać się o wprowadzenie Obligacji wszystkich lub poszczególnych serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do alternatywnego systemu obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST ("ASO CATALYST") lub innego alternatywnego systemu obrotu.
1.2.8. Cena emisyjna Obligacji poszczególnych serii emitowanych w ramach Programu zostanie określona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
1.2.9. Obligacje będą mogły być przedmiotem wcześniejszego wykupu.
1.3. Wyraża się zgodę na dematerializację wszystkich lub poszczególnych serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
§ 2
2.1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki:
2.1.1. podziału Obligacji na serie z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 1.1. niniejszej Uchwały;
2.1.2. szczegółowych warunków emisji Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu w oparciu o warunki zawarte w niniejszej Uchwale w tym ustanowienia, w ramach szczegółowych warunków emisji Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu, ograniczeń polegających na konieczności uzyskania zgody obligatariuszy na dokonanie niektórych czynności prawnych przez Spółkę (w szczególności ograniczeń dotyczących ustanawiania zabezpieczeń na majątku Spółki, ograniczeń dotyczących zaciągania zobowiązań przez Spółkę i dokonywania rozporządzeń majątkiem Spółki);
2.1.3. celów emisji Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu;
2.1.4. jednostkowej wartości nominalnej Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu;
2.1.5. postanowienia czy Obligacje danej serii będą zdematerializowane czy też będą miały formę dokumentu;
2.1.6. ceny emisyjnej Obligacji poszczególnych serii emitowanych w ramach Programu;
2.1.7. czy Obligacje danej serii będą imienne czy na okaziciela;
2.1.8. wysokości i rodzaju (stałe/zmienne) oprocentowania Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu,
2.1.9. zasad i terminów wypłaty świadczeń związanych z Obligacjami poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu,
2.1.10. terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji emitowanych w ramach Programu lub terminów płatności poszczególnych rat wykupu Obligacji, jeżeli Obligacje danej serii mają być wykupywane w ratach;
2.1.11. progu dojścia do skutku emisji Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu;
2.1.12. określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu oraz określenia świadczeń pieniężnych związanych z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobem wyliczenia tych świadczeń;
2.1.13. rodzaju zabezpieczeń Obligacji poszczególnych serii lub wszystkich serii emitowanych w ramach Programu, w przypadku, gdy Obligacje danej serii będą Obligacjami zabezpieczonymi.
2.2. Nadto upoważnia się Zarząd Spółki do:
2.2.1. dokonania przydziału Obligacji poszczególnych serii emitowanych w ramach Programu;
2.2.2. podpisania wszelkich niezbędnych umów związanych z emisją Obligacji w tym umów z uprawnionymi podmiotami dotyczących oferowania Obligacji, wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu lub prowadzenia ewidencji Obligacji;
2.2.3. podjęcia innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały;
2.2.4. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) ważnych głosów z 13.706.176 (słownie: trzynastu milionów siedmiuset sześciu tysięcy stu siedemdziesięciu sześciu) akcji (co stanowi 42,99% kapitału zakładowego Spółki), z czego 13.706.176 (słownie: trzynaście milionów siedemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 7, 8, 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne Informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
