| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-21 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ERBUD S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zamierzonej zmianie Statutu Spółki Erbud S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Spółka ERBUD S.A. informuje o podjęciu decyzji o zamiarze dokonania zmiany Statutu Spółki Erbud S.A.
W związku z powyższym w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A., zwołanego na dzień 19 października 2016 roku, umieszczono punkt dotyczący zmiany Statutu Spółki.
Spółka Erbud S.A. publikuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian.
1. Zmiany w § 11 Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść § 11 Statutu Spółki:
"§ 11
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1_ zatwierdzanie projektów strategicznych planów wieloletnich Spółki,
2_ zatwierdzanie projektów rocznych planów rzeczowo – finansowych,
3_ zatwierdzanie projektów planów inwestycyjnych Spółki,
4_ udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości gruntowych
i podobnych praw,
5_ udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw,
6_ udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 _słownie: dwóch milionów_ Euro,
7_ udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
8_ udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
9_ ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
10_ udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych
z przedmiotem działalności spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro,
11_ udzielanie zgody na zawieranie umów z:
a_ pracownikami akcjonariuszy,
b_ podmiotami dominującymi w stosunku do Spółki, jednostkami podporządkowanymi wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osoby pozostającej z nim we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, osobami związanymi z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
c_ innymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także jednostkami od nich zależnymi lub podmiotami, w których są osobami zarządzającymi,
d_ jednostkami podporządkowanymi wobec Spółki,
e_ osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, ich współmałżonkami lub osobami pozostającymi z nimi we wspólnym pożyciu, krewnymi
i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
12_ udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie,
13_ udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 36 miesięcy,
14_ udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 15.000.000,00 _słownie: piętnastu milionów_ Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
15_ udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 _słownie: dwóch milionów_ Euro,
16_ zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro.
"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji".
Proponowane zmiany w § 11 Statutu Spółki:
1_ Wykreślenie w § 11 ust 3 pkt 1_ do 3_ słowa "projektów".
2_ Proponowana nowa treść § 11 ust 3 pkt. 4_ Statutu:
"udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości"
3_ Proponowana nowa treść § 11 ust 3 pkt. 11_ Statutu:
"udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem _WE_ nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki"
4_ Proponowana nowa treść § 11 ust 3 pkt. 12_ Statutu:
"udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą".
5_ Proponowana nowa treść § 11 ust. 3 pkt 13_ Statutu:
"udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie".
6_ Proponowana nowa treść § 11 ust. 3 pkt 16_ Statutu:
"udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 100.000,00 _słownie: sto tysięcy_ Euro"
7_ W § 11 ust. 3 Statutu zaproponowano dodanie pkt 17_ i 18_ o poniższej treści:
"17_ udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
18_ inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia"
2. Do treści Statutu zaproponowano dodanie § § 11a i § 11b w brzmieniu:
"§ 11a
1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
2. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
§ 11b
1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 _trzech_ jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 _pięciu_ członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1_ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2_ przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi;
3_ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
4_ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5_ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
6_ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza."
3. Zmiany w § 15 Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść § 15 Statutu:
"§ 15
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1_ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2_ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3_ udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4_ uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki,
5_ uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
6_ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7_ zmiany statutu Spółki,
8_ połączenie Spółki z inną spółką handlową,
9_ rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10_ emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
11_ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12_ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany w § 15 Statutu Spółki:
1_ w ust. 1 skreśla się pkt 4_ w brzmieniu:
"uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki"
2_ w ust. 1 dodaje się pkt 11_ w brzmieniu:
"rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki"
3_ dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana".
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
