| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CD PROJEKT SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie umowy znaczącej i zbycie aktywów znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, iż dnia 1 października 2014 roku pomiędzy Emitentem a spółką od niego zależną – CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarta została umowa sprzedaży praw własności do znaku towarowego "THE WITCHER" (dalej "Znak").
Na podstawie zawartej umowy, z dniem jej podpisania, Spółka zbyła na rzecz CD PROJEKT Brands S.A. prawa do Znaku za cenę sprzedaży wynoszącą 17.622.000 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych), co odpowiada jego szacunkowej wartości określonej na podstawie przeprowadzonej niezależnej wyceny.
Będący przedmiotem transakcji znak towarowy "THE WITCHER", jest marką w całości wykreowaną w ramach dotychczasowej działalności grupy kapitałowej Emitenta, rozpoznawalną na całym świecie za sprawą serii gier wyprodukowanych przez należące do Emitenta studio CD PROJEKT RED. Znak podlega ochronie prawnej na podstawie dokonanych rejestracji znaku słownego zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami.
Sprzedaż praw do znaku towarowego "THE WITCHER" jest elementem realizacji strategii optymalizacji działalności spółek w ramach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, zgodnie z którą spółka zależna od Emitenta, tj. CD PROJEKT Brands S.A. powołana w celu zarządzania wartościami niematerialnymi zostanie właścicielem praw do Znaku, licencjonując następnie prawa do jego wykorzystania na rzecz innych podmiotów. Źródłem finansowania transakcji we wskazanej powyżej wartości są środki własne CD PROJEKT Brands S.A.
Emitent posiada 100% akcji w będącej drugą stroną zawartej umowy spółce CD PROJEKT Brands S.A., a jedyny członek jej Zarządu pozostaje jednocześnie członkiem Zarządu Emitenta.
Jednocześnie wraz z umową sprzedaży praw do Znaku, zawarta została pomiędzy CD PROJEKT Brands S.A. a Emitentem umowa licencyjna, na mocy której CD PROJEKT Brands S.A. udzieliła Spółce na okres 5 lat licencji na używanie Znaku do oznaczenia gier komputerowych Spółki, jak i innych artykułów lub usług związanych z jej działalnością w pełnym zakresie ochrony przysługującej Znakowi, bez jakichkolwiek ograniczeń terytorialnych.
Łączna wartość zawartych umów, przyjmując sumaryczną wartość wynagrodzeń z tytułu udzielonej licencji w okresie 5 lat wynosi 35.244.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące złotych).
Kryterium będące podstawą uznania umów za znaczące, a zbytego aktywa za aktywo o znacznej wartości - szacunkowa wartość przedmiotu zbycia zgodnie z dokonaną niezależną wyceną, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
