| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-04-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Sprawozdanie ZarzÄ…du Asseco Business Solutions S.A. dotyczÄ…ce podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne
| |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportów bieżących 4/2008 i 5/2008 z dnia 06.03.2008 r. oraz raportu bieżącego 8/2008 z dnia 10.04.2008 r. ZarzÄ…d Asseco Business Solutions S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomoÅ›ci przyjÄ™te w dniu 11.04.2008 r. Sprawozdanie ZarzÄ…du Asseco Business Solutions S.A. dotyczÄ…ce podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne w nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:
Sprawozdanie ZarzÄ…du Asseco Business Solutions S.A. z siedzibÄ… w Lublinie dotyczÄ…ce podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne ("Sprawozdanie")
z dnia 11 kwietnia 2008r.
W zwiÄ…zku ze zwoÅ‚aniem na dzieÅ„ 22 kwietnia 2008r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki Asseco Business Solutions S.A. z siedziba w Lublinie ("SpóÅ‚ka"), w którego porzÄ…dku obrad przewidziano miÄ™dzy innymi podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego z kwoty 143.069.570 (sÅ‚ownie: sto czterdzieÅ›ci trzy miliony sześćdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy pięćset siedemdziesiÄ…t) zÅ‚otych do kwoty 167.090.965 (sÅ‚ownie: sto sześćdziesiÄ…t siedem milionów dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy dziewięćset sześćdziesiÄ…t pięć) zÅ‚otych tj. o kwotÄ™ 24.021.395 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia cztery miliony dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy trzysta dziewięćdziesiÄ…t pięć) poprzez emisjÄ™ akcji serii D, które to akcje obejmowane bÄ™dÄ… za wkÅ‚ad niepieniężny, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 311 §1 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych ("KSH"), ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przedstawia nastÄ™pujÄ…ce sprawozdanie:
1.Przedmiot wkładu niepieniężnego
Akcje SpóÅ‚ki zostanÄ… pokryte wkÅ‚adem niepieniężnym, który stanowiÄ… 1.779.420 (jeden milion siedemset siedemdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy czterysta dwadzieÅ›cia) akcji Anica System S.A. z siedzibÄ… w Lublinie zarejestrowanej w Rejestrze PrzedsiÄ™biorców prowadzonym przez SÄ…d Rejonowy w Lublinie, XI Wydziale Krajowego Rejestru SÄ…dowego za numerem KRS 000041492, o wartoÅ›ci nominalnej 20 (dwadzieÅ›cia) groszy każda ("Akcje ANICA"), stanowiÄ…cych 39,44% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki.
2.Liczba i rodzaj akcji wydawanych w zamian za Aport
W zamian za wkÅ‚ad niepieniężny SpóÅ‚ka wyda 4.804.279 (sÅ‚ownie: cztery miliony osiemset cztery tysiÄ…ce dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t dziewięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii D o wartoÅ›ci nominalnej 5,00 (pięć) zÅ‚otych każda ("Akcje Aportowe") w zamian za Akcje ANICA.
3.Cena emisyjna
Cenie emisyjna za jednÄ… AkcjÄ™ AportowÄ… wynosi 12 (dwanaÅ›cie) zÅ‚otych ("Cena Emisyjna"), co odpowiada cenie 57.651.348 (pięćdziesiÄ…t siedem milionów sześćset pięćdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy trzysta czterdzieÅ›ci osiem) zÅ‚otych za wszystkie Akcje Aportowe.
4.Podmiot wnoszący wkład niepieniężny
Akcje Aportowe zostanÄ… objÄ™te przez Akcjonariuszy spóÅ‚ki ANICA SYSTEM S.A. z siedzibÄ… w Lublinie, innych niż SpóÅ‚ka ("Akcjonariusze ANICA"). Akcje Aportowe zostanÄ… pokryte Aportem – wskazanym szczegóÅ‚owo w pkt 1 Sprawozdania.
Wniesienie wkÅ‚adu niepieniężnego nastÄ…pi na podstawie umów objÄ™cia akcji, jakie zostanÄ… zawarte pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a Akcjonariuszami ANICA.
5.Uzasadnienie pokrycia akcji Aportem
Wniesienie do SpóÅ‚ki tytuÅ‚em aportu Akcji ANICA stanowi etap realizacji strategii dla Asseco Business Solutions S.A. budowania mocnej, konkurencyjnej na rynku, Grupy ze spójnie uzupeÅ‚niajÄ…cÄ… siÄ™ ofertÄ… produktowÄ… i usÅ‚ugowÄ… opartÄ… o informatyczne rozwiÄ…zania mobilne.
Proponowana Cena Emisyjna uzasadniona jest przeprowadzonÄ… przez doradcÄ™ finansowego SpóÅ‚ki – UniCredit CAIB Poland S.A. – wycenÄ… Aportu, na podstawie której ZarzÄ…d ustaliÅ‚ wartość Aportu na 57.651.348 (pięćdziesiÄ…t siedem milionów sześćset pięćdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy trzysta czterdzieÅ›ci osiem zÅ‚otych). Wycena Aportu przeprowadzona zostaÅ‚a przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepÅ‚ywów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metody porównaÅ„ rynkowych ("Metoda Wskaźnikowa"). Wyniki wyceny przeprowadzonej przez doradcÄ™ SpóÅ‚ki (okreÅ›lone przedziaÅ‚owo) byÅ‚y wyższe od ostatecznie przyjÄ™tej wartoÅ›ci Aportu. Wyniki wyceny uwzglÄ™dnione podczas ustalania wartoÅ›ci Aportu nie obejmowaÅ‚y efektów synergii.
6.Podsumowanie i rekomendacja
PrzesÅ‚anki ekonomiczne i finansowe oraz zgodność z dÅ‚ugookresowymi planami rozwoju SpóÅ‚ki wskazujÄ… na zasadność wniesienia do spóÅ‚ki Aportu. MajÄ…c na uwadze powyższe, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom SpóÅ‚ki podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w drodze emisji Akcji Aportowych na przedstawionych powyżej warunkach.
| |
|