| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-04-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Asseco Business Solutions S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 kwietnia 2008 roku
w Lublinie:
UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASSECO BUSINESS SOLUTIONS Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia w głosowaniu tajnym wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Andrzeja Gerlacha.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie postanowień §12 ust 5 pkt 12) Statutu Spółki, postanawia o przyjęciu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w następującej treści:
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie
I.Kompetencje Walnego Zgromadzenia
1.Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
2.Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki.
3.Walne Zgromadzenie jest organem stanowiącym w sprawach:
(a)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
(b)podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
(c)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
(d)zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
(e)nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
(f)podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
(g)podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
(h)podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
(i)zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
(j)zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(k)ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
(l)uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia,
(m)podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
(n)Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki w sposób i na zasadach określonych w Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
4.Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany siedziby wymaga dla swej skuteczności zgody akcjonariusza Macieja Manieckiego. Uprawnienie osobiste określone w zdaniu poprzedzającym powinno być wykonywane w formie oświadczenia składanego przez uprawnionego akcjonariusza do protokołu z Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed podjęciem uchwały w przedmiotowej sprawie.
II. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia
1.Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dwa razy w roku:
a)raz w roku nie później jednak, niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego dla zatwierdzenia sprawozdania z rocznej działalności Spółki.
b) raz w roku nie później jednak niż do dnia 31 sierpnia każdego kolejnego roku kalendarzowego dla zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z rocznej działalności Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie – z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiąta część kapitału zakładowego.
4.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
5.Projekty uchwał, w sprawach objętych porządkiem obrad, przygotowuje Zarząd Spółki.
6.Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
7.Uchwały mogą być powzięte także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
8.Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w domu maklerskim mającym siedzibę lub Oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O ile Spółka pozostawać będzie spółką publiczną akcjonariusze powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
10.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska (firmę) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), ilość, rodzaj i liczbę akcji, jak również liczbę głosów zostanie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać listę w lokalu Spółki.
III. Regulamin obrad
1.Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się na posiedzeniach plenarnych.
2.W obradach Walnego Zgromadzenia biorą udział akcjonariusze lub ich pełnomocnicy oraz z głosem doradczym mogą brać udział:
-członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu,
-doradcy, specjaliści, tłumacze oraz inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
3.Pełnomocnicy akcjonariuszy biorący udział w Walnym Zgromadzeniu powinni przed rozpoczęciem posiedzenia (tj. do czasu sprawdzenia listy obecności) złożyć na ręce prowadzącego obrady swoje pisemne pełnomocnictwa, określające ich umocowania.
4.Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. W przypadku zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jego wybór może odbyć się przez aklamację, jeżeli żaden z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu.
5.Po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (zwanego dalej "Przewodniczącym") przejmuje on przewodnictwo obrad i prowadzi je zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
6.Akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski o charakterze porządkowym. Jeżeli zwykła większość akcjonariuszy obecnych na posiedzeniu wyrazi na to zgodę, porządek obrad może być uzupełniony o inne, nie wymienione sprawy o charakterze porządkowym.
7.W trakcie obrad akcjonariusze mogą wnosić poprawki do złożonych projektów uchwał. W przypadku zgłoszenia poprawek, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony tą poprawką, jeżeli została ona przyjęta w wyniku poprzedniego głosowania.
8.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, ustalonym i podanym do wiadomości wszystkim uczestnikom obrad.
9.W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
10.Za sprawy porządkowe uważa się wnioski dotyczące sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności wnioski o:
-zmianę kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad,
-przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców,
-ograniczenie czasu przemówień,
-zarządzenie przerwy poza porządkiem obrad,
-zmianę sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania,
-głosowanie za uchwałą bez dyskusji,
-powtórne przeliczenie głosów.
11.Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym, mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku dziennym opublikowanym w sposób wymagany przepisami prawa.
12.Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad i opatrzone podpisem Wnioskodawców (akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy).
13.Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący może otworzyć dyskusję na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
14.Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.
15.Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością: zaproszonym gościom, członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu.
16.Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, głosowanie na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia jest jawne.
17.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz: nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych.
18.Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie chociażby jednego z obecnych akcjonariuszy.
19.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
20.Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
21.Głosowanie odbywa się metodą kart elektronicznych lub metodą kart do głosowania.
22.W przypadku głosowania metodą kart elektronicznych akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy otrzymują karty elektroniczne. Głosowanie odbywa się poprzez umieszczenie karty elektronicznej odpowiednią stroną w czytniku. Szczegółowe zasady głosowania metodą kart elektronicznych każdorazowo określa instrukcja głosowania załączona do protokółu obrad i udostępniona wszystkim obecnym akcjonariuszom.
23.Głosy obliczane są przez maszynę elektroniczną, wynik głosowania jest drukowany, a następnie podpisywany przez członków Komisji Skrutacyjnej.
24.W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący, na wniosek akcjonariusza, grupy akcjonariuszy lub ich pełnomocników, może zarządzić powtórne głosowanie metodą kart do głosowania.
25.W przypadku głosowania metodą kart do głosowania akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania opatrzone pieczęcią Zarządu Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez zakreślenie odpowiedniej opcji na karcie do głosowania. Karty do głosowania wrzucane są do urny. Głosy obliczane są przez trzyosobową Komisję Skrutacyjną powołaną uprzednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
26.We wszelkich sprawach, z wyjątkiem wyborów władz Spółki oraz głosowań tajnych, dopuszczalne jest głosowanie przez aklamację. Wniosek uważa się za przyjęty przez aklamację w przypadku gdy nikt nie zgłosił sprzeciwu co do tej formy głosowania i wszyscy uprawnieni do głosowania są za przyjęciem wniosku. Sprzeciw powinien zostać wniesiony do protokółu obrad. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący zarządza głosowanie metodą kart elektronicznych lub kart do głosowania.
27.Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które są następnie wnoszone do protokołu obrad.
28.Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie posiedzenia.
29.Z obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spisuje się protokół w formie aktu notarialnego. Protokół podpisuje Przewodniczący obrad. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów i przechowuje w Biurze Zarządu Spółki. Akcjonariusze mają prawo przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
IV. Kompetencje i obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
1.Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządza po przyjęciu funkcji wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest obliczanie wyników głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z obsługą głosowania.
2.Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje uczestnikom Zgromadzenia prawo do odwołania się do Walnego Zgromadzenia.
3.Po objęciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisuje. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji.
4.Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek dzienny obrad podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:
-usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
-wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym oraz zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad.
6.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad.
7.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie przemawiającej, aby trzymała się tematu obrad i nie przeciągała nadmiernie swojej wypowiedzi.
8.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat lub w sposób niedozwolony, w szczególności używając słów powszechnie uznanych za wulgarne lub obraźliwe.
9.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia celem wezwania właściwych organów porządkowych uprawnionych do wydalenia z sali obrad uczestnika, który zakłóca spokój i porządek obrad, w szczególności zachowując się w sposób agresywny i natarczywy wobec innych uczestników obrad.
10.Walne Zgromadzenie może uchwalić, na wniosek Przewodniczącego, ograniczenie czasu wystąpień oraz zamknięcie listy mówców, o ile uprzednio wypowiedziano się zarówno za jak i przeciw przyjęciu proponowanej uchwały.
11.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może nadawać ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku gdy dyskutanci nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący powinien odczytać ostateczną treść wniosku oraz zapytać o ewentualne sprzeciwy i wysłuchać zastrzeżeń wobec jego treści.
12.Po wyczerpaniu lub zamknięciu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przypominając jednocześnie zasady głosowania i podejmowania uchwał.
13.Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie zyskał większości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych lub Statut i wobec tego uchwała nie została podjęta.
14.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje pracą personelu pomocniczego, w tym sekretariatu prowadzącego listę obecności i przyjmującego od uczestników dokumenty pełnomocnictwa, stenografów itp.
15.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podejmuje decyzję co do dopuszczenia na salę obrad dziennikarzy lub udzielenia zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia. Jednakże w przypadku sprzeciwu chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych na sali obrad sprawa zostanie poddana decyzji Walnego Zgromadzenia.
16.Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.
V. Procedura wyborów władz Spółki
1.Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.
2.Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej.
3.Komisja obraduje w pomieszczeniach wskazanych przez Przewodniczącego.
4.Komisja wybiera z własnego grona Przewodniczącego Komisji.
5.Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.
6.Członkom Walnego Zgromadzenia przysługuje czynne i bierne prawo wyborcze.
7.Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody na kandydowanie.
8.Głosowanie odbywa się przy użyciu kart elektronicznych lub list wyborczych.
9.W przypadku głosowania przy użyciu kart elektronicznych wybory odbywają się zgodnie z procedurą opisaną w punkcie III.21 i nast. Regulaminu.
10.W przypadku głosowania przy użyciu list wyborczych Komisja Wyborcza sporządza listy wyborcze, na których kandydaci na członków Rady Nadzorczej umieszczeni są alfabetycznie. Listy wyborcze opatrzone są pieczęcią Zarządu Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez skreślenie kandydatów, na których się nie głosuje. Głos uważa się za nieważny w przypadkach:
- głosowania na kandydata dopisanego na listę wyborczą przez głosującego,
- przekreślenia całej listy wyborczej kandydatów,
- oddanie głosów na większą liczbę kandydatów niż ustalona liczba osób wybieranych.
11.Na członków Rady Nadzorczej wybrani zostają kandydaci, którzy uzyskają największą liczbę głosów, nie mniej jednak niż bezwzględną większość głosów oddanych.
12.W głosowaniu uczestniczą jedynie akcjonariusze lub pełnomocnicy akcjonariuszy.
13.Każdy członek Rady Nadzorczej i Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
14.Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
(a)trzech (3) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje ASSECO Poland S.A., tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki,
(b)dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z wyłączeniem ASSECO Poland S.A.
15.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktem 14 powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie.
16.Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą także w trakcie trwania kadencji.
17.Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbę osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
18.W przypadku zgłoszenia kandydatury na członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej, a osoba ta nie wyrazi sprzeciwu takiej kandydaturze odwołuje się go ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera się inną osobę.
VI. Postanowienia końcowe
1.Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia obciążają koszty ogólne Zarządu Spółki.
2.Walne Zgromadzenia jest upoważnione do wykładni postanowień niniejszego Regulaminu.
3.Regulamin niniejszy wchodzi w życie z momentem jego uchwalenia.
Zmiany niniejszego regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Zmiany wchodzą w życie w dniu następującym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zmieniającego Regulamin.
§ 2
Regulamin Walnego Zgromadzenia wchodzi w życie z chwilą uchwalenia.
UCHWAŁA NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
1.Na podstawie art. 432 KSH oraz §10 Statutu Spółki uchwala się podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 143.069.570 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) złotych do kwoty 167.090.965 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) złotych tj. o kwotę 24.021.395 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) złotych poprzez emisję 4.804.279 (słownie: cztery miliony osiemset cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od 0000001 do nr 4804279, o wartości nominalnej 5,00 (pięć) złotych każda (dalej "Akcje Serii D").
2.Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 12 (dwanaście) złotych.
3.Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy za rok obrotowy 2008.
§ 2
1.W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia objęcia Akcji Serii D przez Akcjonariuszy spółki ANICA SYSTEM S.A. z siedzibą w Lublinie – wskazanych w Załączniku nr 2 ("Akcjonariusze ANICA").
2.Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D oraz proponowaną cenę emisyjną stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 3
Akcje Serii D zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.779.420 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji Anica System S.A. z siedzibą w Lublinie zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 000041492, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda ("Akcje ANICA"), stanowiących 39,44% kapitału zakładowego tej spółki.
§ 4
Upoważnia się Zarząd do zawarcia z Akcjonariuszami ANICA umów w sprawie objęcia Akcji Serii D w trybie art. 431 §2 pkt 1 KSH w terminie do dnia 25 kwietnia 2008r. oraz ustalenia terminu wniesienia aportu w postaci Akcji ANICA i innych warunków umów z Akcjonariuszami ANICA.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą uchwalenia.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 z dnia 22 kwietnia 2008 roku.
OPINIA ZARZĄDU
SPÓŁKI ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A.
z dnia 22 kwietnia 2008r.
w sprawie
uzasadnienia ceny emisyjnej oraz
wyłączenia prawa poboru akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego
Na dzień 22 kwietnia 2008 roku zostało zwołane Walne Zgromadzenie spółki Asseco Business Solutions S.A. ("ASSECO BS", "Spółka") w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 143.069.570 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) złotych do kwoty 167.090.965 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) złotych tj. o kwotę 24.021.395 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) złotych poprzez emisję 4.804.279 (słownie: cztery miliony osiemset cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 (pięć) złotych każda ("Akcje Aportowe") ("Uchwała"). Zgodnie z projektem, Uchwała przewiduje wyłączenie prawa poboru Akcji Aportowych, które przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Akcje Aportowe zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.779.420 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji Anica System S.A. z siedzibą w Lublinie zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 000041492, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda ("Aport"), stanowiących 39,44% kapitału zakładowego tej spółki.
Zarząd ASSECO BS uważa, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Aportowych Akcjonariuszom ANICA w zamian za Akcje ANICA jest zgodne z interesem Spółki stanowiąc element realizacji strategii polegającym na poszerzeniu i konsolidacji Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions. W konsekwencji pozwoli to na poszerzenie i uzupełnienie oferty produktowej i usługowej oraz wzmocnienie potencjału rynkowego ERP. Celem emisji Akcji Aportowych jest również uzupełnienie oferty o samodzielne systemy i usługi wspierające oraz rozszerzenie docelowej grupy klientów i lepsze zaadresowanie ich potrzeb. Przejęcie aktywów aportowych spowoduje również poprawę rentowności budowanej Grupy Asseco Business Solutions jako jednego z liderów rynków ERP, outsourcingu i e-learningu, dostarczającego rozwiązania informatyczne dla małych, dużych i średnich firm.
Cena emisyjna Akcji Aportowych wynosi 12 (dwanaście) złotych. Cena emisyjna uzasadniona jest przeprowadzoną przez doradcę finansowego Spółki – UniCredit CAIB Poland S.A. – wyceną Aportu, na podstawie, której Zarząd ustalił wartość Aportu na 57 651 348 zł ( pięćdziesiąt siedem milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych). Wycena Aportu przeprowadzona została przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metody porównań rynkowych ("Metoda Wskaźnikowa"). Wyniki wyceny przeprowadzonej przez doradcę Spółki (określone przedziałowo) były wyższe od ostatecznie przyjętej wartości Aportu.
Wyniki wyceny uwzględnione podczas ustalania wartości Aportu nie obejmowały efektów synergii.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Aportowych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwoju na najbliższe lata. W związku z tym Zarząd, na podstawie projektu Uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.
Załącznik nr 2 do uchwały nr 4 z dnia 22 kwietnia 2008 roku.
Lista Akcjonariuszy ANICA SYSTEM S.A.
którym zostaną zaoferowane Akcje Serii D Asseco Business Solutions S.A.
Akcjonariusz ANICA System S.A. Liczba Akcji Serii D
Wojciech Barczentewicz 1 278 030
Piotr Masłowski 1 259 293
Maria Rzezińska 988 545
Tomasz Kaznowski 337 489
Sławomir Pawłowski 358 967
Mariusz Lizon 274 392
Paweł Petrusewicz 148 239
Artur Czabaj 54 025
Paweł Nowak 20 249
Aneta Drwal 6 750
Andrzej Miłosz 6 750
Robert Brytan 6 750
Marek Jóźwik 10 800
Agnieszka Turska 13 500
Magdalena Łopatyńska 8 100
Dariusz Golianek 4 050
Andrzej Masłowski 13 500
Dariusz Korba 4 050
Bartłomiej Makaruk 10 800
UCHWAŁA NR 5
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie przyjęcia poprawki do uchwały w sprawie zmian statutu Spółki dotyczącej usunięcia z projektu uchwały pkt 6)
UCHWAŁA NR 6
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie zmian statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dokonaniu następujących zmian Statutu Spółki:
1). §5 ust 1 pkt f) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"f) 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych;"
skreśla się w całości.
2). §6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 6 Kapitał zakładowy
1.Kapitał zakładowy wynosi 143.069.570 złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na:
a.23.013.914 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
i.10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 10.000.000,
ii.13.013.914 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 13.013.914,
oraz na
b.5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00000001 do numeru 5.600.000 , o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda."
- otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 6 Kapitał zakładowy
1.Kapitał zakładowy wynosi 167.090.965 złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na:
a.10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 10000000, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda,
b.13.013.914 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 13013914, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda,
c.5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00000001 do numeru 5600000, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda,
d.4.804.279 akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00000001 do numeru 4804279, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda."
3). §7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 7 Akcje
1.Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu (ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi) odpowiednio do następujących po sobie emisji z określeniem liczby akcji danej serii. Akcje każdej serii są oznaczane numerami.
2.Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
3.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
4.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna.
5.Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza na żądanie akcjonariusza.
6.Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
7.Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji."
- otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7 Akcje
1.Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu (ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi) odpowiednio do następujących po sobie emisji z określeniem liczby akcji danej serii. Akcje każdej serii są oznaczane numerami.
2.Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
4.Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji."
4). §8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
§8 Zbywalność akcji
1.Akcje są zbywalne i mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych ograniczonymi prawami rzeczowymi na rzecz osoby nie będącej akcjonariuszem Spółki wymaga zezwolenia Walnego Zgromadzenia, o ile zbycie lub obciążanie następuje przed dniem 30 czerwca 2008 roku. Wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu Spółki powinien wskazywać liczbę akcji objętych zamiarem zbycia oraz osobę nabywcy. Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania przez Zarząd wniosku akcjonariusza.
2.W przypadku nie udzielenia zezwolenia na zbycie akcji imiennych, Zarząd wskaże nabywcę akcji oferowanych do zbycia w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które rozpatrywało wniosek o wydanie zezwolenia.
3.W przypadku nie udzielenia zezwolenia, o którym mowa w § 8 ust.1, cena zbywanych akcji ustalona zostanie wg wartości tych akcji w oparciu o wyliczenia wartości udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wskazanych w §6 ust.3 Statutu, będących podstawą obliczenia parytetów wymiany w procedurze połączenia tych spółek.
4.Cena zbycia winna być uiszczona przez nabywcę wskazanego przez Zarząd Spółki, przelewem na rachunek bankowy zbywającego akcjonariusza, w terminie do 30 dni licząc od dnia zawarcia umowy zbycia.
5.W przypadku nie odbycia Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w §8 ust.1 zdanie ostatnie, lub nie wskazania nabywcy akcji przez Zarząd w terminie określonym w § 8 ust. 2, lub nie zawarcia przez nabywcę wskazanego przez Zarząd umowy nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od zwrócenia się akcjonariusza z propozycją zawarcia takiej umowy, lub niewykonania przez tego nabywcę umowy nabycia akcji, akcje imienne mogą być zbyte bez dalszych ograniczeń."
- otrzymuje następujące brzmienie:
"§8 Zbywalność akcji
Akcje są zbywalne i mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi."
5) §12 ust 11 Statutu Spółki "Walne Zgromadzenie" w brzmieniu:
"11. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi, co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia."
- otrzymuje następujące brzmienie:
"11. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu."
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą uchwalenia.
UCHWAŁA Nr 7
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
z dnia 22 kwietnia 2008 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych dla ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji, w tym upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
1.Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 4 o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz uchwały nr 6 o zmianach Statutu Spółki, niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D jak również o upoważnieniu Zarządu do podejmowania wszelkich czynności z tym związanych.
2.Niniejszym postanawia się o dematerializacji akcji serii D oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii D, oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili jej uchwalenia.
Podstawa Prawna: § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744).
| |
|
