| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-11-08 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PHN S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczÄ…cej umowy skutkujÄ…cej zbyciem aktywów o znaczÄ…cej wartoÅ›ci przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Emitenta i ich nabyciem przez inne spóÅ‚ki zależne Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d spóÅ‚ki Polski Holding NieruchomoÅ›ci S.A. (dalej "Emitent") informuje, że w dniu 8 listopada 2013 r. powziÄ…Å‚ informacjÄ™ o zawarciu przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Emitenta dziaÅ‚ajÄ…cÄ… pod firmÄ… Polski Holding NieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ka Akcyjna S.K.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "PHN S.K.A.") z innymi spóÅ‚kami zależnymi Emitenta poczÄ…wszy od 30 października 2013r. szeregu umów sprzedaży skutkujÄ…cych zbyciem przez PHN S.K.A. i nabyciem przez inne spóÅ‚ki zależne Emitenta tj. PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 Sp. z o.o. praw wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci, praw użytkowania wieczystego i prawa wÅ‚asnoÅ›ci posadowionych na nich budynków, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci netto wynoszÄ…cej 544,9 mln zÅ‚, a w konsekwencji stanowiÄ…cych umowÄ™ znaczÄ…cÄ… w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
SpoÅ›ród umów wskazanych powyżej, umowÄ… o najwiÄ™kszej wartoÅ›ci jest umowa sprzedaży zawarta miÄ™dzy PHN S.K.A. a PHN SPV 9 Sp. z o.o. w dniu 4 listopada 2013r., przedmiotem której jest przeniesienie przez PHN S.K.A. na PHN SPV 9 Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej, stanowiÄ…cej dziaÅ‚kÄ™ ewidencyjnÄ… numer 21, poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Stawki 2, o powierzchni 9 519m2 oraz prawa wÅ‚asnoÅ›ci do posadowionych na tym gruncie budynków, w tym 39-kondygnacyjnego budynku biurowego, w którym znajduje siÄ™ 55 samodzielnych lokali użytkowych, o Å‚Ä…cznej powierzchni użytkowej 27 702,60m2 za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ w wysokoÅ›ci netto 140,7 mln zÅ‚. Strony tej umowy ustaliÅ‚y, iż cena powyższa jest pÅ‚atna przelewem na rachunek bankowy PHN S.K.A. w terminie do dnia 6 stycznia 2014r. Cena powyższa zostanie sfinansowana poprzez emisjÄ™ przez PHN SPV 9 Sp. z o.o. obligacji.
Na podstawie wskazanej wyżej umowy sprzedaży PHN S.K.A. przeniosÅ‚a na PHN SPV 9 Sp. z o.o. także wszystkie przysÅ‚ugujÄ…ce jej prawa wynikajÄ…ce z uzyskanych decyzji w zakresie pozwolenia na budowÄ™ i zatwierdzenia projektów budowlanych dotyczÄ…cych nieruchomoÅ›ci objÄ™tych umowÄ… sprzedaży jak również wszelkie majÄ…tkowe prawa autorskie do projektów budowalnych i architektonicznych dotyczÄ…cych nieruchomoÅ›ci objÄ™tych wskazanÄ… umowÄ… sprzedaży.
Ponadto wraz z zawarciem tejże umowy PHN SPV 9 Sp. z o.o. wstÄ…piÅ‚a z mocy prawa w miejsce PHN S.K.A. jako podmiotu praw i obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z umów najmu nieruchomoÅ›ci, bÄ™dÄ…cej przedmiotem powyższej umowy sprzedaży, w tym w szczególnoÅ›ci w prawa i obowiÄ…zki PHN S.K.A., wynikajÄ…ce z zabezpieczeÅ„ udzielonych przez najemców i dzierżawców tej nieruchomoÅ›ci.
Emitent jest jedynym komplementariuszem PHN S.K.A. oraz jedynym udziałowcem PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 Sp. z o.o.
Zawarte miÄ™dzy PHN S.K.A. a PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 Sp. z o.o. umowy sprzedaży stanowiÄ… umowÄ™ znaczÄ…cÄ… w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporzÄ…dzenia, której wartość przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
BÄ™dÄ…ca przedmiotem wskazanej powyżej umowy sprzedaży nieruchomość, poÅ‚ożona w Warszawie przy ul. Stawki 2, byÅ‚a wykorzystywana dotychczas dla prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej w zakresie najmu. PHN SPV 9 Sp. z o.o planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania tej nieruchomoÅ›ci.
Sprzedaż aktywów przez PHN S.K.A. do celowych spóÅ‚ek SPV zależnych bezpoÅ›rednio od Emitenta wynika z realizacji wskazanej w prospekcie emisyjnym strategii Grupy PHN polegajÄ…cej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomoÅ›ci, poprawie efektywnoÅ›ci dziaÅ‚alnoÅ›ci w zakresie zarzÄ…dzania aktywami oraz efektywnoÅ›ci funkcjonowania Grupy PHN.
| |
|