| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LIBET S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy dzierżawy. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ("Emitent") działając w wykonaniu obowiązków ustalonych w §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie")) niniejszym informuje, iż dnia 22 grudnia 2015 roku Emitent (jako dzierżawca) zawarł z miastem stołecznym Warszawą (jako wydzierżawiającym) umowę dzierżawy mocą której Emitent będzie od dnia 1 stycznia 2016 roku dzierżawił grunt częściowo zabudowany o pow. 48.660 m2, stanowiący własność m.st. Warszawy, położony w Warszawie w dzielnicy Białołęka przy ul. Elektronowej ("Nieruchomość") na terenie którego obecnie funkcjonuje zakład produkcyjny kostki brukowej Emitenta ("Umowa"). Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Umowa jest kontynuacją stosunku dzierżawy ukształtowanego poprzednimi umowami dzierżawy dotyczącymi Nieruchomości, opisanymi w punkcie 12 prospektu emisyjnego Emitenta (strona 108 i następne) oraz stosunku dzierżawy opisanego raportem bieżącym numer 25/2012 i 26/2012.
Zgodnie z Umową Nieruchomość przeznaczona jest pod obiekty produkcyjne z terenem niezbędnym do ich obsługi oraz pod place magazynowe i manewrowe do rozładunku. W razie zamiaru zawarcia kolejnej umowy dzierżawy Emitent powinien złożyć wydzierżawiającemu pisemny wniosek na trzy miesiące przed datą zakończenia Umowy. Strony wykluczyły możliwość jej przedłużenia na zasadzie określonej w art. 674 Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z Umową wzniesienie jakichkolwiek obiektów trwale i nietrwale związanych z gruntem wymaga pisemnej zgody wydzierżawiającego. Wysokość ani charakter nakładów poniesionych na zagospodarowanie terenu nie będzie stanowić podstawy do domagania się zawarcia kolejnej umowy dzierżawy, jak również do zgłaszania przez Emitenta jakichkolwiek innych roszczeń wobec wydzierżawiającego po wygaśnięciu Umowy. Czynsz ustalono na zasadach rynkowych. Dwumiesięczne opóźnienie w zapłacie należności z tytułu Umowy, w tym odmowa zapłaty podwyższonego czynszu, jest podstawą do rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Jeżeli Emitent po udzieleniu mu dodatkowego miesięcznego terminu nie dokona zapłaty zaległego czynszu. W przypadku korzystania z Nieruchomości bez tytułu prawnego Emitent zobowiązał się do zapłaty wydzierżawiającemu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z Nieruchomości w wysokości 200% czynszu brutto miesięcznie naliczanego zgodnie z Umową, w okresie od dnia jej zakończenia do dnia wydania Nieruchomości.
W razie złożenia przez Emitenta wniosku o zawarcie kolejnej Umowy i niepoinformowania przez wydzierżawiającego o odmowie jej zawarcia wynagrodzenie za korzystanie z Nieruchomości do czasu zawarcia nowej Umowy, będzie równe kwocie czynszu brutto naliczanego zgodnie z dotychczasową Umową. Korzystanie przez Emitenta z Nieruchomości w tym okresie nie oznacza przedłużenia Umowy na podstawie art. 674 Kodeksu cywilnego. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo do zmiany wysokości czynszu, a także prawo do naliczenia dodatkowej opłaty wynikłej z zaniechania wykonywania tego prawa na zasadach wskazanych Umową. Emitent ponosi wszelkie opłaty, podatki i świadczenia publiczne związane z Nieruchomością.
Tytułem zabezpieczenia terminowego uiszczania czynszu i innych roszczeń wydzierżawiającego wynikających z Umowy Emitent zapłaci kaucję pieniężną, przy czym w przypadku jej nie założenia Wydzierżawiający może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Wydzierżawiający może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach wymienionych w Umowie, a także wynikających z Kodeksu cywilnego. Wydzierżawiający może rozwiązać Umowę bez prawa do odszkodowania i lokalizacji zamiennej z 3 -miesięcznym wypowiedzeniem w przypadku: naruszenia przez Emitenta postanowień Umowy dotyczących jego obowiązków oraz poddzierżawy i podnajmu, zgłoszenia przez osoby trzecie zasadnych roszczeń obejmujących wydanie Nieruchomości na rzecz byłych właścicieli i ich następców prawnych, uprawomocnienia decyzji o ustaleniu lokalizacji dla inwestycji realizowanej na Nieruchomości oraz przewidzianych przepisami dotyczącymi samorządu gminnego, powiatowego i regulującymi ustrój m.st. Warszawy.
Umowa określa inne obowiązki Emitenta związane z Nieruchomością. Bez zgody wydzierżawiającego Emitent nie może oddać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani go poddzierżawiać. Zastrzeżenie to dotyczy także zawierania innych umów, których przedmiotem byłaby Nieruchomość. W przypadku uzyskania takiej zgody, czynsz będzie dodatkowo podwyższony o 50%.
Po zakończeniu dzierżawy Emitent jest zobowiązany zwrócić Nieruchomość w stanie niepogorszonym oraz uporządkowanym, a w szczególności zlikwidować na żądanie wydzierżawiającego wszelkie poczynione przez siebie naniesienia. W przypadku niewypełnienia tego obowiązku w terminie 1 miesiąca od daty zakończenia dzierżawy, wydzierżawiający będzie uprawniony do dokonania niezbędnych napraw i uporządkowania Nieruchomości, a także do usunięcia naniesień i zabezpieczenia ich pozostałości na koszt i ryzyko Emitenta.
Umowa wejdzie w życie w przypadku ziszczenia się warunku zawieszającego jej wejścia w życie tj. złożenia w/w oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 KPC na zasadach i w zakresie opisanym powyżej. O ziszczeniu się w/w warunku zawieszającego Emitent na podstawie §5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Kryterium uznania Umowy za istotną przez Emitenta jest tożsame z kryterium istotności przyjętym w punkcie 12 prospektu emisyjnego Emitenta. | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
