| | | | | | | | | | | | | | | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2015 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – Zawarcie umowy kredytowej – informacja poufna, umowa znacząca – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | | | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) (dalej: "Ustawa"), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
Zarząd Spółki informuje tym samym o podpisaniu, w dniu 31 sierpnia 2015 r., z Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu (Rynek 9/11, 50-950 Wrocław) ("Bank") Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytowa").
O opóźnieniu w przekazaniu informacji poufnej Zarząd Emitenta informował Komisję Nadzoru Finansowego:
W dniu 1 września 2015 roku Zarząd Emitenta przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:
"Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej “Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy kredytowej.
Zarząd Spółki informuje o zawarciu w dniu 31 sierpnia 2015 r. z Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu (Rynek 9/11, 50-950 Wrocław) ("Bank") umowy kredytowej ("Umowa Kredytowa").
Przedmiotem Umowy Kredytowej jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 27.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych 00/100) tj. maksymalnie 90% ceny zakupu udziałów spółki pod firmą: "AGRO PROVIMI" Spółka z o.o. z siedzibą w miejscowości Bieganów (Bieganów 19, 69-108 Cybinka), ("Agro Provimi"), z przeznaczeniem na zakup 100% udziałów w Agro Provimi, za kwotę ok 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych 00/100) ("Kredyt").
Kredyt powinien być przez Emitenta spłacony w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 r.
Spłata kapitału Kredytu nastąpi w:
a) 19 równych ratach kwartalnych po 964.285,71 zł każda, płatnych w ostatnim dniu kalendarzowym każdego kwartału kalendarzowego począwszy od dnia 31 grudnia 2015 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz
b) 1 racie w wysokości 8.678.571,51 zł płatnej 31 sierpnia 2020 r.
Do umowy kredytowej zostały uzgodnione przez Strony następujące zabezpieczenia (dalej: Zabezpieczenia):
a. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste ("Nieruchomości 1"): PO2T/00033478/5, KA1K/0040184/7 (prawo użytkowania wieczystego),;
b. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste ("Nieruchomości 2"): ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023632/8, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00029633/7
c. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 1,
d. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, inwentarzu żywym, w tym trzodzie chlewnej, bydle oraz płodach rolnych, w tym zbożach stanowiących własność Agro Provimi;
e. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt. d) powyżej, w zakresie co najmniej od ognia i innych zdarzeń losowych o wartości nie niższej niż 15.100.000,00 zł,
f. zastaw rejestrowy na udziałach w Agro Provimi,
g. przystąpienie przez Agro Provimi do długu wynikającego z Umowy,
h. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego,
i. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Agro Provimi w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego
j. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 2.
Kredyt może być wykorzystany po uprzednim spełnieniu łącznie następujących warunków zawieszających:
Uruchomienie środków z Kredytu może nastąpić do dnia 30.09.2015 r. (Okres Dostępności) po spełnieniu warunków określonych w Rozdz. I § 3 Ogólnych Warunków Finansowania Klientów Korporacyjnych stosowane przez Bank oraz wskazanych poniżej:
1) Emitent przedstawi umowę zakupu 100% udziałów Agro Provimi (Umowa zakupu) o treści zaakceptowanej przez Bank;
2) Emitent złoży w Banku oświadczenie o wykonaniu analizy ekonomiczno-finansowej firmy (due diligence) na bazie której podjęto decyzję o zakupie udziałów w Agro Provimi,
3) Emitent przedłoży w Banku uchwały podjęte przez właściwe organy statutowe, wyrażające zgodę na zaciągnięcie zobowiązania na podstawie Umowy Kredytowej i ustanowienie zabezpieczeń,
4) Emitent przedstawi w Banku potwierdzenie wniesienia wkładu własnego w wysokości min. 10% ceny zakupu udziałów w Agro Provimi;
5) Emitent dostarczy do Banku aktualne, tj. wystawione nie wcześniej niż 90 dni przed dniem pierwszego uruchomienia środków z Kredytu zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i właściwego urzędu skarbowego, o braku zaległości w zakresie zobowiązań, do których stosuje się przepisy Ordynacji Podatkowej,
Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W Umowie Kredytowej nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.
Ponadto Spółka wyjaśnia, że Umowa Kredytowa opisana w niniejszym raporcie bieżącym spełnia kryteria informacji poufnej z uwagi na fakt, iż stanowi ona jeden z podstawowych filarów finansowania działalności inwestycyjnej Emitenta, zatem podlega przekazaniu na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy.
Dodatkowo, Umowa Kredytowa uznana została za znaczącą ze względu na to, iż jej wartość opiewa na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta;
Pozostałe kwestie:
Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 11 września 2015 r.
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomości przed uruchomieniem finansowania przez kredytodawcę jest uzasadnione tym, iż:
a) może naruszyć słuszny interes Emitenta, bowiem dotyczy umowy zawartej pod warunkiem zawieszającym, jak również
b) dotyczy finansowania transakcji, przedmiotem której ma być zakup 100% udziałów w AGRO PROVIMI, a co do której prowadzone są przez Emitenta negocjacje, zaś przekazanie ich do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji.
Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości."
| | | | | | | | | | | | | | | | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
