| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – spełnienie warunków zawieszających umowy znaczącej (umowy kredytowej) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W oparciu o § 10 w związku z § 5 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j Dz.U.2014.133), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację o spełnieniu warunków zawieszających do umów kredytowych ("Umowy Kredytowe") podpisanych przez Emitenta w dniu 22 sierpnia 2014 r. z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie ("Bank"), tj. Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytowa") oraz Umowy o Limit Wierzytelności ("Umowa o Limit Wierzytelności"), wraz z pakietem umów towarzyszących. O zawarciu w/w umów Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 26 sierpnia 2014 r.
Spółka informuje, iż wykorzystanie środków z Umów Kredytowych było możliwe po uprzednim spełnieniu, w sposób satysfakcjonujący dla Banku, łącznie warunków zawieszających:
1. ustanowienie Zabezpieczeń Spłaty Kredytu oraz wykonanie Dodatkowych Warunków Wykorzystania Kredytu, tj.
a) przed pierwszym wykorzystaniem Kredytu dostarczenie do Banku (w formie i treści satysfakcjonującej dla Banku):
(i) aktualnych zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu z wymaganymi płatnościami publicznoprawnymi,
(ii) dodatkowej informacji o sytuacji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy na formularzu Banku (wniosek kredytowy)
b) Pierwsze wykorzystanie Kredytu może nastąpić wyłącznie na całkowitą spłatę zadłużenia Kredytobiorcy w innych bankach
2. posiadanie przez Kredytobiorcę w dacie złożenia Dyspozycji (wypłaty Kredytu) zadowalającej, w ocenie Banku, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zadowalającego stanu majątkowego, tj. nie zagrażających terminowej spłacie wykorzystanego Kredytu lub odsetek,
Umowy Kredytowe przewidywały ustanowienie przez Spółkę następujących zabezpieczeń:
1. pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Spółki w Banku,
2. hipoteki łączne do kwoty 75.000.000 zł,00 (Umowa Kredytowa) oraz 39.750.000,00 (Umowa o Limit Wierzytelności) na nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego bliżej opisanych w raporcie bieżącym 17/2014,
3. cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości opisanych w księgach wieczystych bliżej opisanych w raporcie bieżącym 17/2014,
4. przelew istniejących i przyszłych wierzytelności (cesja potwierdzona) przysługujących Kredytobiorcy od wybranych i zaakceptowanych przez Bank dłużników (tylko do Umowy o Limit Wierzytelności),
5. przelew istniejących i przyszłych wierzytelności (cesja cicha) przysługujących Kredytobiorcy od wybranych i zaakceptowanych przez Bank dłużników (tylko do Umowy o Limit Wierzytelności),
przy czym w przypadku warunku związanego z ustanowieniem hipotek, zgodnie z Umowami Kredytowymi uznany on został za spełniony z chwilą dostarczenia do Banku potwierdzeń złożenia prawidłowo opłaconych wniosków o wpis ww. hipotek we właściwych sądach, a realizacja przez Bank złożonej przez Spółkę dyspozycji wypłaty środków jest równoznaczna ze stwierdzeniem przez Bank spełnienia warunku polegającego na posiadaniu przez Spółkę w dacie złożenia dyspozycji (wypłaty środków) zadowalającej, w ocenie Banku, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zadowalającego stanu majątkowego, tj. nie zagrażających terminowej spłacie wykorzystanego kredytu lub odsetek. Stosownie do uzgodnień dokonanych przez Emitenta z Bankiem cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości będzie dokonana po uruchomieniu środków z Umów kredytowych.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę na dyspozycję art. 67 Ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tj. Dz.U.2013.707 ze zm.), zgodnie z którą do powstania hipoteki niezbędny jest wpis w księdze wieczystej.
Środki pochodzące z Umów Kredytowych przeznaczane zostały w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę przez Spółkę istniejących zobowiązań w innych bankach (umów znaczących), tj. zadłużeń kredytowych wynikających z Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego, której stronami były: (i) Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie: Bank Zachodni WBK SA z siedzibą we Wrocławiu), (ii) Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, (iv) ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, (v) Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, (vi) BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Banki Kredytodawcy") oraz (vii) Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Akcjonariusz"), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 101/2009, Umowy Kredytu podporządkowanego, której stroną był Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, o której Emitent informował Raportem bieżącym nr 102/2009 oraz innych zobowiązań kredytowych (nie spełniających kryteriów umowy znaczącej w rozumieniu Rozporządzenia). Tym samym umowy te, z dniem ich spłaty dokonanej na wniosek Emitenta, tj. 26 września 2014 r., uległy rozwiązaniu.
Podpisanie Umów Kredytowych z Bankiem w opinii Zarządu jest dla Spółki korzystne, pozwoliło bowiem na zmianę struktury finansowania i umożliwia przeznaczenie nadwyżek finansowych na inwestycje.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
