pieniadz.pl

PKM Duda SA
Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – Zawarcie umów kredytowych – informacja poufna, umowa znacząca – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

26-08-2014


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 17 / 2014
Data sporzÄ…dzenia: 2014-08-26
Skrócona nazwa emitenta
DUDA
Temat
Polski Koncern MiÄ™sny DUDA S.A. – Zawarcie umów kredytowych – informacja poufna, umowa znaczÄ…ca – podanie do publicznej wiadomoÅ›ci opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) (dalej: "Ustawa"), ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka", "Emitent") przekazuje informacjÄ™ poufnÄ…, której podanie do publicznej wiadomoÅ›ci zostaÅ‚o opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy oraz § 2 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje o podpisaniu, w dniu 22 sierpnia 2014 r. z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibÄ… w Warszawie (00–549 Warszawa, ul. PiÄ™kna 20) Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytowa") oraz Umowy o Limit WierzytelnoÅ›ci ("Umowa o Limit WierzytelnoÅ›ci"), wraz z pakietem nastÄ™pujÄ…cych umów towarzyszÄ…cych:
1) UmowÄ™ RamowÄ… dla Klienta Korporacyjnego,
2) UmowÄ™ DodatkowÄ… Transakcji Walutowych,
3) UmowÄ™ DodatkowÄ… Transakcji Zamiany,
4) UmowÄ™ RamowÄ… o WspóÅ‚pracy w Zakresie Transakcji Terminowych i Pochodnych,
5) Umowa o Przelew Wierzytelności (Cesja Cicha),
6) Umowa o Przelew Wierzytelności (Cesja Potwierdzona)

JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d Emitenta podaje, iż w zwiÄ…zku z planowanÄ… na dzieÅ„ 27 sierpnia 2014 r. publikacjÄ… rozszerzonego skonsolidowanego raportu póÅ‚rocznego za I póÅ‚rocze 2014 r., zaistniaÅ‚y przesÅ‚anki przemawiajÄ…ce za koniecznoÅ›ciÄ… wczeÅ›niejszego, aniżeli pierwotnie zakÅ‚adany, podania do publicznej wiadomoÅ›ci opóźnionej informacji poufnej, a to w zwiÄ…zku z potencjalnym ryzykiem niemożnoÅ›ci utrzymania opóźnionej informacji w poufnoÅ›ci, zwÅ‚aszcza z uwagi na planowanÄ… na ten dzieÅ„ konferencjÄ… prasowÄ… i prezentacjÄ… wyników, która w kontekÅ›cie ogÅ‚oszonego w dniu 25 sierpnia 2014 r., przez Cedrob SA, wezwania do sprzedaży akcji Emitenta oraz otrzymanych przez Emitenta informacji w przedmiocie zmian w strukturze akcjonariatu (raporty bieżące nr 13/2014, 14/2014 oraz 16/2014), może być powodem wprowadzenia rynku w bÅ‚Ä…d co do zdarzeÅ„ dotyczÄ…cych Emitenta oraz ich znaczenia i charakteru.

O opóźnieniu w przekazaniu informacji poufnej ZarzÄ…d Emitenta informowaÅ‚ KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego:

W dniu 23 sierpnia 2014 roku Zarząd Emitenta przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:

"ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. ("SpóÅ‚ka" lub "Emitent"), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej “UstawÄ…" oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacjÄ™ o opóźnieniu wykonania obowiÄ…zku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczÄ…cej zawarcia umów kredytowych.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje o zawarciu w dniu 22 sierpnia 2014 r. z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibÄ… w Warszawie (00–549 Warszawa, ul. PiÄ™kna 20) Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytowa") oraz Umowy o Limit WierzytelnoÅ›ci ("Umowa o Limit WierzytelnoÅ›ci"), wraz z pakietem nastÄ™pujÄ…cych umów towarzyszÄ…cych:
7) UmowÄ™ RamowÄ… dla Klienta Korporacyjnego,
8) UmowÄ™ DodatkowÄ… Transakcji Walutowych,
9) UmowÄ™ DodatkowÄ… Transakcji Zamiany,
10) UmowÄ™ RamowÄ… o WspóÅ‚pracy w Zakresie Transakcji Terminowych i Pochodnych,
11) Umowa o Przelew Wierzytelności (Cesja Cicha),
12) Umowa o Przelew Wierzytelności (Cesja Potwierdzona)
(dalej Å‚Ä…cznie: "Umowy").
Umowa Kredytowa
Przedmiotem Umowy Kredytowej jest udzielenie kredytu w maksymalnej Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 50.000.000,00 zÅ‚ (pięćdziesiÄ…t milionów zÅ‚otych) ("Kredyt").
Celem Kredytu jest refinansowanie zadłużenia kredytowego wynikającego z:
1. Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego z dnia 23 grudnia 2009 r. zawartej pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a konsorcjum banków w skÅ‚ad którego wchodziÅ‚y: Kredyt Bank S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, Powszechna Kasa OszczÄ™dnoÅ›ci Bank Polski S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. z siedzibÄ… w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, BRE Bank S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, jako banki kredytodawcy, oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, jako bank akcjonariusz (raporty bieżące nr 101/2009 z dnia 24 grudnia 2009 r., nr 74/2010 z 3 grudnia 2010 r., nr 8/2013 z 18 marca 2013 r.) oraz
2. Umowy Kredytu podporządkowanego z dnia 23 grudnia 2009 r. zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie (raporty bieżące nr 102/2009 z dnia 24 grudnia 2009 r., nr 74/2010 z 3 grudnia 2010 r., nr 15/2013 z 17 maja 2013 r.).

Kredyt powinien być przez Emitenta spłacony w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r.
SpÅ‚ata kapitaÅ‚u Kredytu nastÄ…pi w 20 równych ratach kwartalnych pÅ‚atnych w ostatnim Dniu Roboczym każdego kwartaÅ‚u kalendarzowego poczÄ…wszy od dnia 31 marca 2015 r. Każda rata spÅ‚aty Kredytu ulega automatycznie proporcjonalnemu obniżeniu w takim stosunku, w jakim kwota Kredytu udzielonego pozostaje do kwoty Kredytu wykorzystanego.
Do umowy kredytowej zostały uzgodnione przez Strony następujące zabezpieczenia:
1. peÅ‚nomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku,
2. hipoteka Å‚Ä…czna do kwoty PLN 75.000.000,00 (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t pięć milionów zÅ‚otych) na:
a) nieruchomościach opisanych w księgach wieczystych KW nr SW1Z/00061892/5, KW nr KZ1R/00031638/1, KW nr PO1R/00044363/7, KW nr PO1R/00011149/1, KW nr PL1Z/00036737/8 i KW nr KR3I/00008483/7, oraz

b) prawach użytkowania wieczystego gruntu, wraz z wÅ‚asnoÅ›ciÄ… ewentualnych budynków i innych urzÄ…dzeÅ„ wzniesionych na tych gruntach, opisanych w ksiÄ™gach wieczystych KW nr LM1W/00023096/5, KW nr LM1W/00034273/0, KW nr LM1W/00036217/4 i KW nr LM1W/00034288/8.
3. cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości opisanych w księgach wieczystych: KW nr LM1W/00023096/5, KW nr LM1W/00034273/0, KW nr LM1W/00036217/4, KW nr LM1W/00034288/8, KW nr KZ1R/00031638/1 i KW nr PO1R/00044363/7 co najmniej w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, w kwocie i u ubezpieczyciela zaakceptowanych przez Bank.
Kredyt może być wykorzystywany sukcesywnie, każdorazowo po uprzednim speÅ‚nieniu, w sposób satysfakcjonujÄ…cy dla Banku, Å‚Ä…cznie nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych:
1. ustanowienie ZabezpieczeÅ„ SpÅ‚aty Kredytu oraz wykonanie Dodatkowych Warunków Wykorzystania Kredytu, tj.
a) przed pierwszym wykorzystaniem Kredytu dostarczenie do Banku (w formie i treści satysfakcjonującej dla Banku):
(i) aktualnych zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu z wymaganymi płatnościami publicznoprawnymi,
(ii) dodatkowej informacji o sytuacji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy na formularzu Banku (wniosek kredytowy)
b) Pierwsze wykorzystanie Kredytu może nastąpić wyłącznie na całkowitą spłatę zadłużenia Kredytobiorcy w innych bankach
2. posiadanie przez Kredytobiorcę w dacie złożenia Dyspozycji (wypłaty Kredytu) zadowalającej, w ocenie Banku, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zadowalającego stanu majątkowego, tj. nie zagrażających terminowej spłacie wykorzystanego Kredytu lub odsetek.

Umowa o Limit Wierzytelności oraz Umowy

Ponadto w zakresie Umowy o Limit WierzytelnoÅ›ci oraz Umów, Stosownie do postanowieÅ„ § 9 pkt. 8 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) Emitent przedstawia informacje w odniesieniu do umowy o najwiÄ™kszej wartoÅ›ci, tj. Umowy o Limit WierzytelnoÅ›ci:
1. data zawarcia umowy: 22.08.2014 r.;
2. oznaczenie stron umowy: Polski Koncern Mięsny DUDA SA jako kredytobiorca i Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie jako kredytodawca;
3. oznaczenie przedmiotu umowy: Umowa o Limit Wierzytelności;
4. istotne warunki Umowy:
a) Kwota i waluta Kredytu: 26.500.000,00 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia sześć milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych)
b) Ostateczny termin spłaty: 31 października 2016 r.
c) Formy wykorzystania Limitu:
i. Kredyt Rewolwingowy 1 w PLN, wykorzystywany w drodze wykonywania przez Bank PoleceÅ„ wypÅ‚aty z Kredytu, do kwoty PLN 20.000.000,00 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia milionów zÅ‚otych),
ii. Kredyt Rewolwingowy 2 w PLN, wykorzystywany w drodze wykonywania przez Bank Poleceń wypłaty z Kredytu, do kwoty PLN 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych),
iii. Gwarancje bankowe w PLN lub innej walucie, wystawiane przez Bank na wniosek Kredytobiorcy, zgodnie z zaakceptowanymi przez Bank i oznaczonymi każdorazowo w ramach Limitu zleceniami Kredytobiorcy, do kwoty stanowiÄ…cej równowartość kwoty PLN 4.000.000,00 (sÅ‚ownie: cztery miliony zÅ‚otych).

Pierwsze Wykorzystanie Kredytu Rewolwingowego 1 może nastąpić wyłącznie w celu refinansowania zadłużenia kredytowego wynikającego z Umowy Konsorcjalnego Kredytu Konsolidowanego oraz Kredytu podporządkowanego.
Wykorzystanie Kredytu Rewolwingowego 2 może nastąpić wyłącznie w celu refinansowania limitu Kredytobiorcy w Banku Zachodnim WBK S.A. z siedzibą: 50 950 Wrocław, ul. Rynek 9/11 ("BZ WBK")
Warunkiem postawienia kredytu do dyspozycji Emitenta jest:
1. ustanowienie ZabezpieczeÅ„ SpÅ‚aty Kredytu oraz wykonanie Dodatkowych Warunków Wykorzystania Kredytu, tj.
a) przed pierwszym wykorzystaniem Limitu, Emitent zobowiązany jest do dostarczenia do Banku (w formie i treści satysfakcjonującej dla Banku):
(i) aktualnych zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu z wymaganymi płatnościami publicznoprawnymi,
(ii) dodatkowej informacji o sytuacji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy na formularzu Banku (wniosek kredytowy)
b) Pierwsze wykorzystanie Kredytu Rewolwingowego 1 może nastąpić wyłącznie w celu refinansowania zadłużenia kredytowego wynikającego z Umowy Konsorcjalnego Kredytu Konsolidowanego oraz Kredytu podporządkowanego.
c) Wykorzystanie Kredytu Rewolwingowego 2 może nastąpić wyłącznie w celu refinansowania limitu Kredytobiorcy w Banku Zachodnim WBK S.A.
d) Pierwsze wykorzystanie Kredytu Rewolwingowego 1 i Kredytu Rewolwingowego 2 może nastąpić wyłącznie na całkowitą spłatę zadłużenia Kredytobiorcy w innych bankach
2. posiadanie przez Kredytobiorcę w dacie złożenia Dyspozycji (wypłaty Kredytu) zadowalającej, w ocenie Banku, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zadowalającego stanu majątkowego, tj. nie zagrażających terminowej spłacie wykorzystanego Kredytu lub odsetek.

Umowa o Limit Wierzytelności przewiduje ustanowienie przez kredytobiorcę następujących zabezpieczeń:
1. peÅ‚nomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku,
2. hipoteka Å‚Ä…czna do kwoty PLN 39.750.000,00 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci dziewięć milionów siedemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) na:
a) nieruchomościach opisanych w księgach wieczystych KW nr SW1Z/00061892/5, KW nr KZ1R/00031638/1, KW nr PO1R/00044363/7, KW nr PO1R/00011149/1, KW nr PL1Z/00036737/8 i KW nr KR3I/00008483/7, oraz
b) prawach użytkowania wieczystego gruntu, wraz z wÅ‚asnoÅ›ciÄ… ewentualnych budynków i innych urzÄ…dzeÅ„ wzniesionych na tych gruntach, opisanych w ksiÄ™gach wieczystych KW nr LM1W/00023096/5, KW nr LM1W/00034273/0, KW nr LM1W/00036217/4 i KW nr LM1W/00034288/8.
3. cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości opisanych w księgach wieczystych: KW nr LM1W/00023096/5, KW nr LM1W/00034273/0, KW nr LM1W/00036217/4, KW nr LM1W/00034288/8, KW nr KZ1R/00031638/1 i KW nr PO1R/00044363/7 co najmniej w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, w kwocie i u ubezpieczyciela zaakceptowanych przez Bank,
4. przelew istniejÄ…cych i przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci (cesja potwierdzona) przysÅ‚ugujÄ…cych Kredytobiorcy od wybranych i zaakceptowanych przez Bank dÅ‚użników,
5. przelew istniejÄ…cych i przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci (cesja cicha) przysÅ‚ugujÄ…cych Kredytobiorcy od wybranych i zaakceptowanych przez Bank dÅ‚użników.

PozostaÅ‚e warunki Umów nie odbiegajÄ… od powszechnie stosowanych w umowach tego typu; w Umowach nie zostaÅ‚y zawarte postanowienia dotyczÄ…ce kar umownych.
Ponadto SpóÅ‚ka wyjaÅ›nia, iż Umowa o Limit WierzytelnoÅ›ci oraz Umowy uznane zostaÅ‚y za znaczÄ…ce ze wzglÄ™du na fakt, iż ich Å‚Ä…czna wartość opiewa na wartość przekraczajÄ…cÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta;
Umowy opisane w niniejszym Raporcie bieżącym spełniają kryteria informacji poufnej z uwagi na fakt, iż stanowią one podstawowy filar finansowania działalności Emitenta.
Opisane powyżej umowy podlegajÄ… przekazaniu na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (informacje poufne). Jakkolwiek zawarcie części z ww. Umów nie speÅ‚nia jednostkowo, w odniesieniu do danego podmiotu, kryterium umowy znaczÄ…cej zgodnie z treÅ›ciÄ… RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) to z uwagi, na fakt, iż: (i) Å‚Ä…cznie wartość ww. umów przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta, (ii) wszystkie umowy zostaÅ‚y zawarte z jednym podmiotem – Raiffeisen Bank Polska SA, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki uznaje za zasadne przekazanie do publicznej wiadomoÅ›ci informacji ws. zawarcia wszystkich przedmiotowych umów.

Pozostałe kwestie
Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. (ostatni dzień okresu wykorzystania Kredytu).
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomoÅ›ci przed uruchomieniem finansowania przez kredytodawcÄ™ jest uzasadnione tym, iż może naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, bowiem dotyczy umów zawartych pod warunkiem zawieszajÄ…cym.
Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w bÅ‚Ä…d opinii publicznej, a SpóÅ‚ka zapewniÅ‚a zachowanie poufnoÅ›ci treÅ›ci powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci."

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej
  • EUR euro 4,3190 +0,17%  +0,74gr
  • USD dolar 3,9803 -0,30%  -1,19gr
  • GBP funt 5,0420 +0,03%  +0,16gr
  • CHF frank 4,5332 +0,09%  +0,40gr

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm