| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-14 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ATLAS ESTATES LTD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Znacząca Umowa zawarta z Erste Group Bank AG
Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 14 września 2016 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey _"Spółka"_ niniejszym zawiadamia, że w dniu 14 września 2016 roku zawarta została Umowa Zmiany i Cesji Kredytu _"Umowa"_ pomiędzy bankiem Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu _"Bank"_ oraz podmiotami zależnymi od Spółki – Atlas Estates _Millennium_ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _“Millennium"_, Atlas Estates Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie _“Atlas BV"_ oraz Atlas Projects B.V. z siedzibą w Amsterdamie _"Nabywca"_.
Na podstawie zwartej Umowy Bank sprzedaje i przenosi na Nabywcę wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2006 r. na kwotę 64.800.000 EUR _z późniejszymi zmianami_ zawartej pomiędzy Bankiem jako kredytodawcą oraz Millennium jako kredytobiorcą _"Umowa Kredytu"_, a Nabywca nabywa i obejmuje wszystkie prawa i obowiązki Banku na podstawie Umowy Kredytu w drodze cesji na podstawie prawa austriackiego, w związku z czym Nabywca staje się nowym kredytodawcą w odniesieniu do Umowy Kredytu.
Sprzedaż i przeniesienie praw i obowiązków Banku wynikających z Umowy Kredytu będą uzależnione od spełnienia się do dnia 29 września 2017 następujących warunków zawieszających:
1_ spłaty przez lub w imieniu Millennium i otrzymania przez Bank kapitały w całkowitej kwocie 39.500.000,00 EUR z odsetkami określonymi w Umowie w następujących ratach:
a_ kwota 8.075.000,00 EUR zostanie zapłacona w terminie 10 dni roboczych po podpisaniu Umowy;
b_ kwota 3.950.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 30 listopada 2016 r.;
c_ kwota 3.950.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 31 marca 2017 r.;
d_ kwota 23.525.000,00 EUR zostanie zapłacona do dnia 29 września 2017 r.;
2_ zapłaty przez Nabywcę ceny w kwocie 1 EUR;
3_ spełnienia innych warunków formalnych przez spółki zależne Spółki, jak dostarczenie zgód korporacyjnych, opinii oraz oświadczeń o zrzeczeniu się.
W momencie przeniesienia Umowy Kredytu na Nabywcę Bank zrzeknie się wszelkich hipotek, zastawów, weksli i innych zabezpieczeń lub gwarancji ustanowionych przez Millennium lub osoby trzecie na rzecz Banku na podstawie lub w związku z Umową Kredytu lub innymi umowami. Ponadto, w momencie przeniesienia Umowy Kredytu Skorygowana Cena, o której mowa w raporcie bieżącym nr 4/2015 przestanie być należna, zabezpieczenia zapłaty Skorygowanej Ceny zostaną zwolnione.
Umowa została zawarta w wykonaniu porozumienia o warunkach brzegowych _term-sheet_ opisanego w raporcie bieżącym nr 16/2016 i zastępuje to porozumienie _term-sheet_.
| | |
+0,17% +0,74gr
-0,30% -1,19gr
